Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А67-4549/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                             Дело № А67- 4549/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Н.Н. Фроловой,

судей: Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В. с                  использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от ЗАО «Сибирский центр логистики»: Мироненко Я.В., доверенность №21Д-13Ю от 26.06.2013 года,

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» Упирова Дмитрия Васильевича (рег. № 07АП-12530/14 (1)) на определение Арбитражного суда Томской области от 25.11.2014 года        (судья Зайцева О.О.) по делу № А67- 4549/2013 о несостоятельности (банкротстве)                  общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний-ЗапСибТранс»                                     (ОГРН 1112225002010 ИНН 2225115935, адрес (место нахождения) 634021, Томская               область, ул. Сибирская, 104-473) по заявлению конкурсного управляющего Упирова Д.В. о признании недействительным договора об уступке права № 1ц-05/12 от 23.05.2012, заключенного между закрытым акционерным обществом «Сибирский центр логистики» и обществом с ограниченной ответственностью «Группа Компаний-ЗапСибТранс»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБК-100» (ОГРН 1097017012663 ИНН 7017243580) (далее – ООО «Завод ЖБК-100») обратилось 31.07.2013 года в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний-ЗапСибТранс» (ОГРН 1112225002010 ИНН 2225115935, адрес (место нахождения) 634021, Томская область, ул. Сибирская, 104-473) (далее – ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда 05.08.2013 года заявление ООО «Завод ЖБК-100» принято к производству суда, возбуждено производство по делу №А67- 4549/2013.

Определением суда от 05.09.2013 года заявление ООО «ЖБК-100» признано обоснованным, в отношении ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Упиров Дмитрий Васильевич, член Некоммерческого партнерства «Кузбасская саморегулируемая организация Арбитражных Управляющих».

Решением Арбитражного суда Томской области от 15.01.2014 года                                  ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства, – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Упиров Д.В.

Сообщение о введении в отношении ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс»                процедуры банкротства – конкурсного производства, опубликовано в газете «Коммерсантъ» №6 от 18.01.2014 года.

Конкурсный управляющий ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» Упиров Д.В. обратился 11.06.2014 года в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительным договора об уступке права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года,                                 заключенного между ЗАО «Сибирский центр логистики» (далее - ЗАО «СЦЛ») и ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ЗАО «Сибирский центр логистики»                    перед ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» в балансе ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» на сумму 32 624 232 руб.

Определением суда от 19.06.2014 года заявление конкурсного управляющего                 ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» Упирова Д.В. принято к производству.

В ходе рассмотрения дела, представитель конкурсного управляющего уточнила предмет требования, просила признать недействительным договор № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года и протоколы зачета от 30.06.2012 года, 30.06.2012 года и 31.07.2012 года.

Уточнения приняты судом первой инстанции.

Заявление мотивировано тем, что сделка - договор уступки права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года совершена в отношении требования, которое на момент его заключения не возникло; договор № 1у-03/12 от 05.03.2012 года, по которому к ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» перешло право требования задолженности с ООО ТК «Транзит», на момент заключения сделки по уступке права, не расторгнут и право требования возврата предварительной оплаты у ЗАО «СЦЛ» не возникло; для ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» оспариваемая сделка является крупной, так как размер уставного капитала должника составляет 10 000 руб. и стоимость приобретенного им права требования у ЗАО «СЦЛ» значительно превышает размер активов должника, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.10.2011 года; по мнению конкурсного управляющего, договор уступки является недействительной сделкой, так как совершен без предварительного одобрения единственного участника общества Селезневой Т.А.

Определением Арбитражного суда Томской области от 18.08.2014 года к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего Упирова Д.В. о признании                            недействительным договора уступки права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года привлечена единственный учредитель ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» Селезнева Татьяна Александровна.

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.11.2014 года суд отказал конкурсному управляющему ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» Упирову Д.В. в         удовлетворении заявления.

 Конкурсный управляющий ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» Упиров Д.В. не согласился с определением суда от 25.11.2014 года, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на отсутствие у суда оснований для отказа в удовлетворении его заявления.

Указав, что договор об уступке права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года, протоколы зачета от 30.06.2012 года, 30.06.2012 года и 31.07.2012 года не соответствуют требованиям закона, являются ничтожными; судом неверно применена норма статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО «СЦЛ» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение Арбитражного суда Томской области от 25.11.2014 года без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» Упирова Д.В. – без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ЗАО «СЦЛ» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения                 Арбитражного суда Томской области от 25.11.2014 года,                                                        арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,    23.05.2012 года между ЗАО «Сибирский центр логистики» (Цедент) и ООО «Группа     Компаний-ЗапСибТранс» (Цессионарий) заключен договор уступки права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Транзит» (далее – ООО «ТК «Транзит») возврата денежных средств в сумме 32 624 232, 55 руб., уплаченных Цедентом Должнику по договору № 1ц-03/12 от 05.03.2012 года в период с 10.04.2012 года по 22.05.2012 года (т.1 л.д.14).

Стоимость приобретаемого Цессионарием по настоящему Договору права требования составляет 32 624 232, 55 руб., которые он обязан перечислить не позднее 31.07.2012 года.

Конкурсный управляющий Упиров Д.В., полагая, что сделка - договор уступки права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года совершена в отношении требования, которое на                момент заключения сделки не возникло, кроме того, является для ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» крупной сделкой, и совершена без получения предварительного согласия на ее заключение, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему Упирову Д.В. в удовлетворении заявления, пришел к выводу, что доказательств того, что ЗАО «СЦЛ» знало или должно было знать, что на момент заключения договора уступки права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года, сделка для ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» является крупной, совершена с нарушением требования для ее предварительного одобрения, а также в результате ее заключения ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» причинены убытки, конкурсным управляющим не представлено. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности оспаривания договора уступки прав, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявлении (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

На основании статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Федерального закона о банкротстве).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспариваемый конкурсным управляющим должника договор уступки права                            № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года заключен между ЗАО «СЦЛ» и ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс».

На основании соглашения от 23.05.2012 года, заключенного между ЗАО «СЦЛ» и ООО «ТК «Транзит» о расторжении договора № 1у-03/12 от 05.03.2012 года, договор № 1у-03/12 от 05.03.2012 года расторгается с момента подписания соглашения, при этом все обязательства сторон по нему также прекращаются с момента его расторжения, за исключением обязательства ООО «ТК «Транзит» произвести возврат денежных средств в сумме 32 624 232 руб., перечисленных ЗАО «СЦЛ» в качестве предварительной оплаты. ООО «ТК «Транзит» обязано возвратить денежные средства в день подписания соглашения о расторжении договора.

Доказательств того, что соглашение от 23.05.2012 года заключено без наличия у ЗАО «СЦЛ» права требования к ООО «ТК «Транзит», в материалах дела не имеется.

Соглашение от 23.05.2012 года о расторжении договора № 1у-03/12 от 05.03.2012 года совершено в письменной форме, что, учитывая положения статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о соблюдении формы соглашения о               расторжении договора сторонами, его подписавшими.

Вывод суда первой инстанции о том, что ЗАО «СЦЛ», заключив 23.05.2012 года с ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» договор уступки права № 1ц-05/12, то есть, в тот же день, когда было заключено соглашение между ЗАО «СЦЛ» и ООО «ТК «Транзит», таким образом, распорядилось своим правом требования денежных средств с ООО «ТК «Транзит», что не противоречит гражданскому законодательству, является обоснованным.

Доказательств того, что оспариваемая сделка уступки права не соответствует               требованиям закона или иных правовых актов, конкурсным управляющим должника не представлено, что не соответствует положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа                         Компаний-ЗапСибТранс», судом рассматривалось заявление ЗАО «СЦЛ» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» требования в                    размере 1 279 256,68 руб. – основной долг, 115 417 руб.- проценты, основанием для предъявления которого являлось неисполнение ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» в полном объеме договора уступки права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года.

По итогам рассмотрения указанного заявления ЗАО «СЦЛ», судом первой                           инстанции вынесено определение от 13.02.2014 года (резолютивная часть от 06.02.2014 года), из содержания которого следует, что договор уступки права № 1ц-05/12 от 23.05.2012 года  подписан уполномоченным лицом должника, исполнен ООО «Группа Компаний-ЗапСибТранс» частично, путем подписания протоколов взаимозачета финансовых требований между ЗАО «СЦЛ» и ООО «Группа Компаний - ЗапСибТранс» 30.06.2012 года, 30.06.2012 года, 31.07.2012 года, на момент обращения в суд ЗАО «СЦЛ» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, после проведения сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2012 года, задолженность