Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А45-13576/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

      г. Томск                                                                                                  Дело № А45-13576/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года

Постановления в полном объеме изготовлено 09 февраля 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.И. Захарчук

судей: Д.Г. Ярцев

О.Ю. Киреевой

при ведении протокола секретарем Е.Б. Романовой

при участии в судебном заседании:

от истца: Гановичев В.И. по доверенности, паспорт.

от ответчика: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная" (07АП-12057/2014) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 октября 2014 года по делу № А45-13576/2014

(судья А.И. Айдарова)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания «Левобережная» Федосеева Александра Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная" (ОГРН 1125476101960),

об обязании общества предоставить участнику копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания «Левобережная» Федосеев Александр Анатольевич (далее – истец) обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная" (далее – ответчик) об обязании общества предоставить участнику копии документов, а именно:

книгу учета доходов и расходов общества с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная", за 2012, 2013 годы;

договоры на оказание услуг между обществом с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная" и обществом с ограниченной ответственностью СК «Конус», обществом с ограниченной ответственностью НТ «Энергострой» за период с 01.08.2012 года по 31.12.2013 года.

акты выполненных работ по договорам между обществом с ограниченной ответственностью СК «Конус», обществом с ограниченной ответственностью НТ «Энергострой» за период с 01.08.2012 года по 31.12.2013 года.

договоры поставки, заключенные обществом с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная", за 2012 год (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 октября 2014 года  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, общество с ограниченной ответственностью  Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что истцом ни в досудебном порядке, ни в судебном порядке требование к ответчику о предоставлении документов заявлено не было.

Таким образом, со стороны истца имеется злоупотребление правом, что является основанием для отказа в иске.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения в части взыскания основного долга, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Федосеев Александр Анатольевич является участником общества с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная", с долей участия в уставном капитале общества в размере 10 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2014 года.

Истец, реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, 09.06.2014 года направил в адрес учредителей общества, а не исполнительному органу общества, претензию о предоставлении участнику документов, касающихся деятельности общества, что подтверждается ответом на претензию от 20.06.2014 года, представленным истцом в материалы дела.

Не предоставление обществом копий документов и информации явилось причиной обращения в арбитражный суд.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными законодательными актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

На момент подачи иска, рассмотрения дела по существу и вынесения решения Федосеев Александр Анатольевич  являлся участником ООО Жилищно-эксплуатационная компания "Левобережная", его доля не отчуждена, из состава участников он не исключена.

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, на основании изложенных норм права, разъяснений ВАС РФ, поскольку общество до вынесения решения не представило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Как неподтвержденный документально подлежит отклонению довод подателя жалобы о злоупотреблении истцом правом.

Довод о том, что истцом ни в досудебном порядке, ни в судебном порядке требование к ответчику о предоставлении документов заявлено не было подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Рассматриваемое право истца закреплено так же и в уставе Общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144 от 18.01.2011) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 12 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об ООО) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов.

В части 1 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, частью 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Федерального закона N 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ право участника общества.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ конкретизирует предусмотренное ч

Довод апелляционной жалобы, в котором ответчик указывает, что право Найденова А.Б. не нарушено, поскольку требование о предоставлении документов согласно перечню, изложенному в уточненном исковом заявлении, получено ответчиком лишь 10.01.2014, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующими обстоятельствами.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что совокупность обстоятельств, являющихся основанием для обязания ответчика предоставить истцу документацию о деятельности Общества, подтверждается собранными по делу материалами, при этом истец обладает правом заявления рассматриваемых требований.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Новосибирской области от 21 октября 2014 года по делу № А45-13576/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                                          Е.И.ЗАХАРЧУК

Судьи                                                                                                               О.Ю. КИРЕЕВА

                                                                                                              Д.Г. ЯРЦЕВ