Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А03-18885/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                         Дело № А03-18885/2013

12.02.2015г. текст постановления изготовлен в полном объеме

05.02.2015г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Фатеевой Оксаны Николаевны (№ 07АП-12522/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 октября 2014 г. по делу № А03-18885/2013 (Судья Н.Д. Лежнева)

по иску Мясниковой Ольги Андреевны 

к Фатеевой Оксане Николаевне и ООО «Компания ГРАД» (ОГРН 1052201678693, ИНН 2209028675)

третье лицо: кредитный потребительский кооператив «Резерв»

о признании договора купли-продажи автомобиля от 23.05.2012г. недействительным

УСТАНОВИЛ:

Мясникова Ольга Андреевна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Фатеевой Оксане Николаевне и ООО «Компания ГРАД» (далее так же Общество) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23.05.2012г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Компания «ГРАД» транспортного средства – автомобиля марки ВМВ Х32,5 si, тип: легковой, год изготовления 2007, кузов Х4ХРС78428WA46675, модель двигателя N52B25AF 00076667, цвет серый металлик, регистрационный знак Х 040 ОО RUS, ПТС 39 МР 184448, выдан 18.12.2007г. ЗАО «Автотор».

Исковые требования со ссылкой на ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. (далее Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998г.) мотивированы тем, что оспоримая сделка является сделкой с заинтересованностью, однако не была одобрена в установленном законом порядке, совершена по заниженной цене, в связи с чем оспариваемым договором нарушены права и законные интересы Общества и истца как единственного его участника.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен кредитный потребительский кооператив «Резерв».

Решением суда от 30.10.2014г. (резолютивная часть объявлена 29.10.2014г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Фатеева О.Н. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своей жалобы апеллянт настаивает на том, что Мясниковой О.А. было известно о факте продажи спорного автомобиля еще в мае 2012 года, в связи с чем срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен.

Истец в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу (возражения), в котором с доводами ее подателя не согласился, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 30.10.2014г., арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Компания «ГРАД» зарегистрировано 17.03.2005г. Мясникова О.А. (истец) с декабря 2011 года является его единственным участником с размером доли в уставном капитале 100%.

Директором Общества вплоть до 27.09.2013г. являлась Фатеева О.Н. (ответчик).

23.05.2012г. между ООО «Компания «ГРАД» (продавец) в лице директора Фатеевой О.Н., и Фатеевой О.Н. (покупатель), был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль: марка, модель ВМВ Х32,5 si; тип: легковой; идентификационный номер (VIN): Х4ХРС78428WA46675; категория: В; год изготовления 2007; двигатель N52B25AF 00076667; кузов: Х4ХРС78428WA46675; цвет серый металлик; шасси: не установлено; регистрационный знак Х 040 ОО RUS; паспорт транспортного средства (ПТС): 39 МР 184448, выданный ЗАО «Автотор» 18.12.2007г.

Стоимость автомобиля в соответствии с условиями договора была установлена в размере 41 300 руб., которая подлежит оплате в течение 5 дней со дня подписания договора.

Сделка совершена на основании приказа от 23.05.2012, подписанного директором Общества Фатеевой О.Н., о продаже указанного выше автомобиля гражданке Фатеевой О.Н.

Полагая, что данная сделка является недействительной на основании ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, он совершен с нарушением предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. требований, предъявляемых к таким сделкам, а обстоятельств, предусмотренных п. 5 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления № 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда  РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16.05.2014г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и ст. 81 Закона об акционерных обществах).

Из содержания п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. следует, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно являются стороной сделки.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорной сделки Фатеева О.Н. являлась заинтересованным лицом в совершении ООО «Компания «ГРАД» оспариваемой сделки, так как являлась стороной договора купли-продажи, а также единоличным исполнительным органом Общества.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Материалы дела не содержат доказательств соблюдения требований указанных выше норм закона при заключении оспариваемой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления № 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16.05.2014г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано также доказать:

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 Постановления № 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16.05.2014г., о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Апелляционный суд не усматривает наличия указанных выше обстоятельств, которые бы исключали удовлетворение иска о признании сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи автомобиль был продан Фатеевой О.Н. за 41 300 руб., доказательств оплаты, которых материалы дела не содержат.

Вместе с тем, согласно договору лизинга № 3101/2008 и договору выкупа предмета лизинга № 3101/2008 от 18.04.2008г. размер лизинговых платежей произведенных Обществом за отчужденное имущество составил 97 221,9 долларов США, что эквивалентно 2 828 999,60 руб.

В соответствие с отчетом № 00270/13 (на дату оценки 23.05.2012г.) рыночная стоимость автомобиля составила 1 100 000 руб.

А согласно заключению эксперта № 058-05.14 от 21.05.2014г. рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 23.05.2012г. составляла 880 000 руб.

За аналогичную стоимость (845 000 руб.) указанный автомобиль, как следует из объявления на сайте продаж в сети Интернета, выставлялся на продажу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка осуществлена по явно заниженной цене и носит для Общества характер убыточной сделки.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены. Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в этой части.

На основании изложенного, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 30 октября 2014 г. по делу № А03-18885/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 октября 2014 г. по делу № А03-18885/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                  Д.Г. Ярцев

Судьи

                                  В.М. Сухотина

                                  Т.Е. Стасюк