Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А03-15064/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело № А03-15064/2014

«25»  февраля 2015 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2015

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной

судей   О.Ю. Киреевой, Е. И. Захарчука

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Б. Романовой,

при участии представителей сторон:

от истца:            без участия, извещен

от ответчика     А.А. Сандаковского  по дов. от 12.09.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Лига К» (07АП-9725/14 (2)  на  решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.12.2014 по делу №  А03-15064/2014  (судья Т.В. Бояркова)  по иску  ООО «Лига К» (ОГРН 1030400731976) к ООО «АлтайГАЗавтосервис» (ОГРН 1102224006125), ООО «Алтай-Лизинг» (ОГРН 1032202163620) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Лига К» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «АлтайГАЗавтосервис» и к ООО «Алтай-Лизинг» о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка № 13/211 от 09.09.2013, заключенного между ООО «Алтай - Лизинг» и ООО «АлтайГАЗавтосервис» и применении последствий недействи-тельности сделки в виде возврата ООО «АлтайГАЗавтосервис» недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 22:63:020444:123, общей площадью 780 кв.м., расположенного по адресу: г.Барнаул проспект Калинина, 22А ООО «Алтай-Лизинг».

Решением арбитражного суда от 04.12.2014  (резолютивная часть объявлена 28.11.2014) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Лига К» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что:

- прекращение процедуры ликвидации ООО «Алтай-Лизинг» не влияет на порочность сделки, совершенной ликвидатором с нарушением положений ч. 3 ст. 63 ГК РФ;

- оспариваемый договор заключен с нарушением полномочий ликвидатора и в обход установленного ст. 63 ГК РФ порядка, предусматривающего возможность отчуждения имущества ликвидируемого юридического лица только с торгов; заключение спорной сделки было направлено во вред кредиторам должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом;

- применение последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «АлтайГАЗавтосервис» недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 22:63:020444:123, общей площадью 780 кв.м., расположенного по адресу: г.Барнаул, проспект Калинина, 22А, ООО «Алтай-Лизинг», дает истцу возможность обратиться с заявлением об обращении на него взыскания, как на имущество должника в рамках исполнительного производства;

- представленные ответчиком постановления судебных приставов о возбуждении исполнительных производств в отношении должников ООО «Алтай-Лизинг» были вынесены 07.09.2010, 21.01.2011, 17.06.2011, 22.06.2011; требования, содержащиеся в исполнительных документах, до настоящего времени не исполнены.

ООО «АлтайГАЗавтосервис» в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на то, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не являлся кредитором ООО «Алтай-Лизинг». Доказательства отсутствия  у ответчика денежных средств на момент совершения оспариваемой сделки и того, что спорная сделка направлена во вред кредиторам,  истец не представил.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителей истца и второго ответчика, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя  ООО «АлтайГАЗавтосервис», проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 04.12.2014, апелляционный суд считает,  что оно  не подлежит отмене или изменению.

Как следует из материалов дела,  27.10.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Алтай-Лизинг».

09.09.2013 между ООО «Алтай-Лизинг» (продавец) и ООО «АлтайГАЗавтосервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка № 13/211 (л.д. 12-15, т.1), по условиям которого:

- продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязуется принять участок и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре. Местонахождение участка: Алтайский край, г. Барнаул, земельный участок, прилегающий к западной границе участка по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, проспект Калинина, 22б (п. п. 1.1,1.3);

- кадастровый (или условный) номер земельного участка: 22:63:020444:123, общая площадь 780 кв.м. (п.п. 1.6,1.7);

- стоимость участка определена сторонами в размере 1 700 000 руб. ( п.3.1).

Право собственности ООО «АлтайГАЗавтосервис» на указанный  земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.09.2013.

Ссылаясь на то, что спорный земельный участок был продан ООО «Алтай-Лизинг», находящимся в процессе ликвидации, без проведения публичных торгов, а на смежном земельном участке с кадастровым номером 22:63:020444:33  по адресу: г. Барнаул проспект Калинина, 22б имеются объекты недвижимости, принадлежащие истцу,  и последний в случае проведения торгов по продаже земельного участка  мог бы принять участие в этих торгах, ООО «Лига К» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии нарушений ст. 63 ГК РФ при совершении оспариваемой сделки, отсутствии у истца оснований для предъявления требования о применении последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с п.1 ст.166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.1 ст.168  ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 63 ГК РФ установлено, что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Таким образом, законом предусмотрен специальный режим отчуждения имущества, принадлежащего ликвидируемому юридическому лицу, направленный на предотвращение возможных злоупотреблений, связанных с реализацией имущества ликвидируемого юридического лица в ущерб интересам кредиторов.

Однако доказательств того, что на дату заключения договора купли-продажи  от 09.09.2013, имеющиеся у ООО «Алтай-Лизинг» денежные средства были недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, а, следовательно, и необходимости проведения торгов для продажи имущества должника, истцом не представлено.

Перечисление денежных средств ООО «АлтайГАЗавтосервис» в адрес ООО «Алтай-Лизинг» в сумме 1 700 000 руб. в счет оплаты приобретенного земельного участка по договору от 09.09.2013 подтверждено  платежным поручением № 4089 от 09.09.2013 (л.д. 91, т.1).

Оснований считать, что земельный участок реализован не по рыночной цене, у суда не имеется.

Из содержания ст. 63 ГК РФ следует, что установить достаточно ли у ликвидируемого юридического лица денежных средств возможно только на основании промежуточного ликвидационного баланса. Однако документальное подтверждение его составления в материалах дела отсутствуют.

Само по себе наличие у ликвидируемого юридического лица кредиторов, не исполнение ООО «Алтай-Лизинг» обязательств по перечислению задолженности  в рамках возбужденных исполнительных производств от 07.09.2010, 21.01.2011, 17.06.2011, 22.06.2011,  не свидетельствует о недостаточности у ликвидируемого юридического лица  денежных средств  и необходимости продажи имущества этого юридического лица на торгах.

К тому же, согласно представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО «ГАЗтехсервис» №48 от 19.09.2014, собранием принято решение об отмене решения о ликвидации ООО «Алтай - Лизинг», о чем 29.09.2014 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 43, т.2).

В настоящее время ООО «Алтай-Лизинг» имеет кредиторскую задолженность только перед истцом (л.д. 8, т.2).

Изучив материалы дела, апелляционный суд считает, что факт нарушения прав и  интересов  истца реализацией спорного земельного участка, не доказан. Сама по себе возможность участия истца в торгах по продаже земельного участка не является достаточным основанием для признания спорной сделки недействительной.

Не подтверждены материалами дела и утверждение ООО  «Лига К»  о нарушении его прав, как кредитора ООО «Алтай-Лизинг».

Из постановления  судебного-пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства от 13.11.2013 видно, что исполнительное производство в отношении ООО «Алтай - Лизинг» возбуждено 13.11.2013 на основании исполнительного документа – постановление судебного пристава-исполнителя, вступившего в силу 27.09.2013.

Иных документов, из которых бы следовало,  что на момент совершения сделки (09.09.2013) истец являлся кредитором ООО «Алтай-Лизинг», в материалах дела  не имеется.

Кроме того, обоснованным является вывод  суда первой инстанции о том, что у истца отсутствовало право на предъявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Так, Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (вступивши в силу с 01.09.2013) внесены изменения в ст. 166 ГК РФ.

Согласно п. 6 ст. 3 указанного выше закона, нормы Гражданского кодекса РФ  (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст.ст.166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 3 ст. 166  ГК РФ в редакции Федерального закона № 100-ФЗ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, в отношении ничтожных сделок существенно сужен круг лиц, которые могут требовать применения последствий их недействительности - такое требование по общему правилу п. 3 ст.166  ГК РФ вправе предъявить только сторона сделки и лишь в предусмотренных законом случаях - иное лицо.

ООО «Лига К» не являлось  стороной оспариваемой сделки. Нормы закона, в силу которых истец, не являющийся стороной сделки, был бы наделен правом на обращение с иском о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности, истцом не приведены и судом апелляционной инстанции не установлены.

Факт наличия либо отсутствия у истца материального интереса в оспаривании договора купли-продажи  от 09.09.2013 не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку в силу п. 3 ст. 166  ГК РФ право на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной в тех случаях, когда вместе с данным требованием заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, связывается не с наличием у истца заинтересованности в оспаривании сделки, как это было предусмотрено в ранее действовавшей редакции ст. 166 ГК РФ, а с наличием у него материально-правового статуса стороны сделки либо прямого указания в законе на наличие права на обращение с иском о применении последствий недействительности сделки.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110  АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.12.2014 по делу № А03-15064/2014   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                          И.И. Терехина

Судьи                                                                               

                         О.Ю. Киреева

                          Е.И. Захарчук