Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу n А27-7326/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № А27-7326/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной И.И.

судей Музыкантовой М.Х., Полосина А.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В. без использования средств аудиозаписи,

при участии: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стард»

на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 03 декабря 2014 г. по делу № А27-7326/2014 (судья О.Ф. Шабалова)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСибирь» (ОГРН 1130411004998, ИНН 0411166740, 649000, г. Горно-Алтайск, республика Алтай, ул. Эркемена Палкина, 5, 200)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стард» (ОГРН 1024202172411, ИНН 4239006785, 653024, Кемеровская область, г. Прокопьевск, ул. Луговая, 26)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЮгТранс» (ОГРН 1074222000698, ИНН 4222006040, 652811, Кемеровская область, г. Осинники, ул. Победы, 37, 67)

о взыскании 1 984 002 рублей,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСибирь» (далее - ООО «ЮгТрансСибирь», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стард» (далее – ООО «Стард», ответчик) о взыскании 1 863 970 рублей основного долга по договору поставки от 20.09.2012 №43, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 120 032 рублей за период просрочки с 06.08.2013 по 16.05.2014 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЮгТранс» (далее – ООО «ЮгТранс»)

Решением от 03.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены, с ООО «Стард» в пользу ООО «ЮгТрансСибирь» взыскано 1 863 970 рублей долга, 120 032 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 06.08.2013 по 16.05.2014, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в случае неисполнения решения, начисленные на всю взысканную судом денежную сумму по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день исполнения судебного акта, с момента вступления в силу настоящего решения до полной уплаты взысканной суммы.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы указывает, что договор поставки от 20.09.2012 № 43 является незаключенным, поскольку подписан со стороны ООО «Стард» неуполномоченным лицом, не согласовано условие о стоимости и количестве товара.

Ссылается, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, действующим без доверенности.

По мнению подателя жалобы, соглашение от 15.07.2013 № 1 и акт сверки по состоянию на 30.11.2013 не являются доказательствами наличия долга ответчика перед истцом.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Отзыв на апелляционную жалобу от истца и третьего лица к началу судебного заседания не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123  АПК РФ, не явились.

 Суд апелляционной  инстанции в порядке части 6 статьи 121, частей 1, 3 и 5 статьи 156, части  1 статьи 266 АПК РФ счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в рамках заключенного между ООО «ЮгТранс» (поставщик) и ООО «Стард» (покупатель) договора поставки от 20.09.2012 № 43 поставщик принял на себя обязательства поставить уголь каменный марки ДР (продукция), а покупатель принять и оплатить поставленную продукцию.

Стоимость одной тонны продукции определена в соответствии с  приложением № 1 к настоящему договору (пункт 3.1 договора).

Оплата за поставленную продукцию производится покупателем в размере 100 % предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет или путем внесения наличных денежных средств в кассу поставщика (пункт 3.3 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и считается заключенным на один год, по истечении данного срока будет считаться пролонгированным, если ни одна из сторон не направит отказ от продления данного договора (пункт 7.1 договора).

ООО «ЮгТранс» выполнило свои обязательства, поставив ответчику товар на общую сумму 3 469 170 рублей, в подтверждение чего представлены товарные накладные от 01.01.2013 №28, от 31.01.2013 № 94, от 28.02.2013 № 114, от 31.03.2013 № 176, от 30.04.2013 № 202.

Товарные накладные, составленные по унифицированной форме, подписаны лицами принявшими товар без замечаний и возражений и скреплены печатями.

01.12.2013 между ООО «ЮгТранс» (цедент) и ООО «ЮгТрансСибирь» (цессионарий) заключен договор цессии №6, согласно которому цедент уступает право требования задолженности в размере 1 863 970 рублей согласно первичным бухгалтерскими документам в виде права требования задолженности по договору поставки от 20.09.2012 № 43 в отношении должника ООО «Стард», а цессионарий обязуется оплатить приобретенное у цедента право стоимостью 50 000 рублей.

Цедент обязуется передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования денежных средств (пункт 2.1 договора).

Ответчик в нарушение принятых на себя обязательств оплату поставленного товара произвел не в полном объеме, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 1 605 200 рублей.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемой ситуации, гражданско-правовое обязательство ответчика за оплату по договору поставки прекратилось перед ООО «ЮгТранс» с 01.12.2013, то есть перед первоначальным кредитором, но возникло перед новым кредитором ООО «ЮгТрансСибирь».

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик на основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В связи с тем, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил первичные документы, подтверждающие оплату задолженности, требования истца о взыскании с ответчика 1 863 970 рублей долга правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ответчик оспаривает факт получения товара, указывая на то, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом.

Как установлено судом первой инстанции по товарным накладным от 01.01.2013 №28, от 31.01.2013 № 94, от 28.02.2013 № 114 товар поставлен в период действия директора Парамонова В.В.

Товар принят главным бухгалтером Колывановой Ю.Е. по доверенности от 30.06.2013. Оригинал доверенности от 30.06.2012, выданной директором ООО «Стард» Парамоновым В.В. главному бухгалтеру Колывановой Ю.Е. для выполнения представительских функций по подписанию указанных в ней документов, истец не представил ввиду ее отсутствия.

Парамонов В.В. (бывший директор ответчика) как свидетель пояснил, что указанную доверенность не выдавал и не подписывал; главный бухгалтер право подписи договоров не имела, однако всю бухгалтерскую документацию подписывала и занималась хозяйственной деятельностью общества, владела печатью общества.

Товарные накладные от 31.03.2013 №176, от 30.04.2013 №202 подписаны Колывановой Ю.Е., будучи директором ООО «Стард», что не оспаривается ответчиком.

Исходя из статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия лица (представителя) на совершение сделки от имени другого лица (представляемого) могут основываться не только на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В данном случае товар по договору поставки был получен лицами, имеющими доступ к печати ответчика, полномочия этих лиц явствовали из обстановки, в связи с чем действия работников, принявших товар от истца, влекут возникновение у ответчика обязательства по оплате товара.

Наличие печати у лиц, принимающих товар, свидетельствовало о наличии полномочий на приемку товара от имени ответчика. Подлинность печати, содержащейся на спорных товарных накладных, ответчиком не оспаривается.

В материалы дела не представлено доказательств наличия у ответчика печати с иным оттиском. Заявление о фальсификации представленных истцом доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ также не заявлено. Не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ответчика, либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами.

Статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Колыванова Ю.Е., будучи директором, продолжала принимать уголь поставленный по договору поставки №43, произвела зачет, оплатив частично счета-фактуры от 01.01.2013 № 28, от 31.01.2013 № 94, от 28.02.2013 № 114, от 31.03.2013 № 176, от 30.04.2013 № 202 в сумме 1 605 200 рублей, что подтверждается соглашением от 15.07.2013 №1, подписанным ООО «ЮгТранс» и директором ответчика Колывановой Ю.Е. погасив, тем самым, часть долга.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор поставки является незаключенным, поскольку существенные условия – стоимость и количество товара сторонами не согласовано, несостоятелен.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Кодекса могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Представленные истцом в материалы дела товарные накладные позволяют определить наименование, стоимость и количество товара, поставленного истцом.

Поскольку сторонами спорный договор исполнялся, наименование, стоимость и количество подлежащего продаже товара стороны согласовывали путем передачи товара истцом по товарным накладным и принятия товара без замечаний ответчиком, оснований полагать, что сторонами не согласованы существенные условия договора, не имеется.

Кроме того, товарные накладные содержат ссылку на договор поставки (доказательства заключения