Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А45-19688/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                            Дело № А45-19688/2014

27 февраля 2015 года                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Усенко Н.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черненко Л.А.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: Усач С.Н. и Чирейкин Н.М. по доверенностям от 22.04.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (рег. № 07АП-1195/2015) на решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 2 декабря 2014 года (судья Киселева И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина», г. Омск, к обществу с ограниченной ответственностью «Шиноторг-Сибирь», г. Новосибирск, о признании недействительным соглашения о зачёте взаимных требований от 29.08.2013, заключенного между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» на сумму 847 753 руб., взыскании задолженности по договору поставки № 06/10-СШ от 20.01.2010 в размере 874 753 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9414/2013 от 13.01.2014 общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим назначен Родин Алексей Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» в лице конкурсного управляющего Родина А.М. (далее - ООО «Сибирь-Шина», истец) 08.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шиноторг-Сибирь» (далее - ООО «Шиноторг-Сибирь», ответчик) о признании Соглашения зачета взаимных требований от 29.08.2013 между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» на сумму 874 753,00 руб. незаключенным и взыскании с ООО «Шиноторг-Сибирь» задолженности по договору поставки № 06/10-СШ от 20.01.2010 за поставленный, но неоплаченный товар в размере 874 753 рубля.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 2 декабря 2014 года в иске отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, исковые требования ООО «Сибирь-Шина» удовлетворить в полном объёме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что соглашение о зачёте не соответствует требованиям статьи 410 ГК РФ, отсутствуют необходимые реквизиты для индивидуализации обязательств сторон, в соглашении нет ссылок на договор, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и платёжные требования. Счета-фактуры, на которые ссылается соглашение, не являются документами, подтверждающими возникновение обязательств сторон. Счёт-фактура № СШ00001544 от 16.08.2012 на сумму 874 753,00 руб. не существует. Поскольку отношения по договору поставки № 06/10-СШ от 20.01.2010 носят длящийся характер, ссылка на договор в соглашении недостаточна, доказательства того, что срок исполнения обязательств по договору наступил на момент подписания соглашения, ответчик не представил. Стороны не согласовали предмет договора, а в соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку счёт-фактура № СШ00001544 от 16.08.2012 представлена в материалы дела, несовпадение сумм свидетельствует о сохранении части долга. Ограничение на зачёт требований, срок которых наступил, установлено для зачёта как односторонней сделки, при зачёте обязательств на основании соглашения ограничение не применяется. Поставка товара на сумму, указанную в соглашении, и возникновение встречных однородных обязательств подтверждается товарными накладными. Счёт-фактура может рассматриваться в качестве документа, индивидуализирующего обязательство по оплате, поскольку содержит сведения о наименовании, количестве и стоимости товара. Спор по аналогичным соглашениям рассматривался в деле о банкротстве ООО «Сибирь-Шина», доводы о недействительности соглашений отклонены судебными актами, заявление о признании соглашения незаключённым оставлено без рассмотрения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «Шиноторг-Сибирь» заключен договор поставки № 06/10-СШ от 20 января 2010 года (т. 1 , л.д. 14-15), в соответствии с условиями указанного договора ООО «Сибирь-Шина» (Поставщик) обязалось передать, а ООО «Шиноторг-Сибирь» принять и оплатить товар. В соответствии с договором был поставлен товар на сумму 874 753 рубля (т. 1, л.д. 18-20), что не отрицается сторонами и выставлены счета-фактуры на указанную сумму.

В соответствии с соглашением зачета встречных однородных требований от 29.08.2012 (т. 1, л.д. 16), заключенным между ООО «Шиноторг-Сибирь» и ООО «Сибирь-Шина», стороны провели зачёт встречных однородных взаимных требований друг перед другом на сумму 874 753 рублей.

Как следует из указанного соглашения, ООО «Сибирь-Шина» погашало задолженность перед ООО «Шиноторг-Сибирь», возникшую на основании счета-фактуры № 5846 от 23.08.2012 на сумму 874 753 рублей за поставленный, но не оплаченный товар. ООО «Шиноторг-Сибирь», в свою очередь, погашало свою задолженность перед ООО «Сибирь-Шина» возникшую на основании договора поставки № 06/10 СШ от 20.01.2010 и счетов-фактур № СШ00001544 от 16.08.2012, № СШ00001581 от 22.08.2012, № СШ00001583 от 22.08.2012 на общую сумму 874 753 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришёл к выводу, что наличие встречных обязательств по договорам поставки подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, предмет соглашения о зачёте определён сторонами достаточно ясно и исключает возможность различного толкования. Поскольку стороны прекратили обязательства по договору поставки, основания для взыскания задолженности отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, между сторонами заключен договор поставки, в связи с поставкой товара у них возникли встречные требования.

В соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

Нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачёте, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах»).

Следовательно, вопрос о наступлении срока исполнения обязательств по договору поставки от 20.01.2010 не входит в предмет доказывания по настоящему спору, утверждение истца об отсутствии доказательств того, что срок исполнения наступил, основано на неверном толковании норм права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неопределённости предмета соглашения о зачёте отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, так как не подтверждается материалами дела.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, в соглашении о зачёте стороны соглашения указали в качестве основания возникновения обязательств счета-фактуры, содержащие сведения о поставленном товаре и оказанных услугах, в том числе наименование, количество и стоимость.

То обстоятельство, что счёт-фактура в силу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации является документом, служащим основанием для принятия сумм налога на добавленную стоимость к вычету, не препятствует сторонам договора ссылаться на счета-фактуры как документы, содержащие сведения об основаниях возникновения гражданско-правовых обязательств.

Поскольку счета-фактуры, представленные в материалы дела, позволяют установить такие обстоятельства, ссылка на счета-фактуры не ведёт к признанию предмета соглашения о зачёте неопределённым.

Указание в соглашении на зачёт части требований также не свидетельствует о невозможности определить предмет соглашения, поскольку в суд первой инстанции ответчик представил доказательства уплаты им задолженности за поставленный товар в части не погашенной соглашением о зачёте.

Истец, ссылаясь на запрет извлекать преимущество из недобросовестного поведения и праве слабой стороны заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий, не доказал, что ответчик является сильной стороной договора, или что условия соглашения о зачёте являются несправедливыми и навязаны истцу ответчиком.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 2 декабря 2014 года по делу №А45-19688/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

               Председательствующий                                                              Е.В. Кудряшева

   Судьи                                                                                            Н.А. Усенко

Н.Н. Фролова