Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А45-19671/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                     Дело № А45-19671/2014

04 марта 2015 года                   

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года           

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,                                                                         

судей Л.И. Ждановой, Е.Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.Н. Мозгалиной до перерыва, помощником судьи Ю.М. Лопатиной после перерыва,

при участии в заседании – без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» в лице конкурсного управляющего Алексея Михайловича Родина (апелляционное производство № 07АП-1193/2015)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 декабря 2014 года (судья Г.Л. Амелешина)

по делу № А45-19671/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (644117, город Омск, улица 6-я Шинная, 6, ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491) в лице конкурсного управляющего Алексея Михайловича Родина

к закрытому акционерному обществу «Торгово-промышленная группа «НЕОКОМ» (630039, город Новосибирск, улица Панфиловцев, 5, ОГРН 1025403657641, ИНН 5408142434)

о признании незаключенным соглашения от 30.04.2013 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, взыскании 795 697,56 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (далее – ООО «Сибирь-Шина») в лице конкурсного управляющего Родина Алексея Михайловича обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу «Торгово-промышленная группа «НЕОКОМ» (далее – ЗАО «ТПГ «Неоком») о признании незаключенным соглашения от 30.04.2013 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований и взыскании 795 697,56 рублей задолженности за поставленный, но не оплаченный товар.

Исковые требования обоснованы статьями 410, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в подписанном сторонами соглашении о зачете встречных требований на сумму 795 697,56 рублей не указано, на основании каких договоров происходит прекращение взаимных обязательств, а также встречные требования не являются однородными.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 декабря 2014 года в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО «Сибирь-Шина» в лице конкурсного управляющего Родина А.М. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении,  обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что в соглашении от 30.04.2013 отсутствуют необходимые реквизиты для определения обязательств, прекращенным зачетом. Исполнение договора поставки от 07.06.2011 № 310, указанного в мотивировочной части решения, носит длящийся характер, и после исполнения истцом обязательств по поставке отдельной партии товара договорные обязательства продолжают действовать.

Ответчик ЗАО «ТПГ «Неоком» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором не соглашается с ее доводами, просит решение суда оставить без изменения. Возражения против жалобы мотивированы тем, что в рамках проведенного соглашением от 30.04.2013 зачета были прекращены встречные однородные обязательства на сумму 795 697,56 рублей, что следует из договора от 07.06.2011 № 310, товарных накладных № 404006 от 04.04.2013, № 904020 от 09.04.2013, № 2204028 от 22.04.2013, акта сверки на 30.04.2013, а также товарной накладной № СШ00000618 от 22.04.2013. Оставшаяся сумма задолженности установлена решением суда по делу № А46-13389/2013 от 30.12.2013. перед проведением зачета составлены акты сверок, соглашение позволяет установить необходимые сведения. Учитывая, что истец признан банкротом, при признании соглашение незаключенным ответчик, действуя добросовестно, лишится права рассчитывать на сумму, которую считал зачтенной; истцом было получено равное встречное исполнение при зачете задолженности.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (в том числе и после перерыва, информация о котором была объявлена публично, размещена на официальном сайте суда), в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили; ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1-3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ТПГ «Неоком» (поставщиком) и ООО «Сибирь-Шина» (покупателем) заключен договор купли-продажи от 07.06.2011 № 310, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять покупателю автомобильные шины отдельными партиями, а покупатель – принимать и оплачивать товар.

В силу пункта 2.3 договора от 07.06.2011 № 310 оплата товара должна была осуществляться покупателем в порядке предоплаты.

Во исполнение данного договора ЗАО «ТПГ «Неоком» в период с февраля по апрель 2013 года поставило истцу товар на общую сумму 2 071 432 рублей, что конкурсным управляющим истца не оспорено.

Стоимость поставленного товара оплачена истцом частично. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января по апрель 2013 года задолженность ООО «Сибирь-Шина» перед ответчиком составила 1 622 512 рублей (т. 1, л.д. 74).

ООО «Сибирь-Шина» также поставило ответчику по товарной накладной от 22.04.2013 № СШ00000618 товар на сумму 795 697,56 рублей.

В акте сверки взаимных расчетов за январь-апрель 2013 года стороны подтвердили наличие у ответчика задолженности перед истцом за поставленный товар в сумме 795 697,56 рублей.

ЗАО «ТПГ «Неоком» (стороной-1) и ООО «Сибирь-Шина» (стороной-2) в лице директора Толстова В.И. подписано соглашение от 30.04.2013 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении зачетом встречных однородных требований в сумме 795 697,56 рублей, которые имеются у сторон согласно актам сверки от 30.04.2013 (л.д. 16).

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.01.2014 по делу № А46-9414/2013 ООО «Сибирь-Шина» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Сибирь-Шина» утвержден Родин А.М. (л.д. 17-22).

Полагая, что соглашение о зачете от 30.04.2013, подписанное должником и ЗАО «ТПГ «Неоком», является незаключенным, поскольку в соглашении не указано, на основании каких договоров происходит прекращение взаимных обязательств, и встречные требования не являются однородными, а зачтенная сумма подлежит взысканию с ЗАО «ТПГ «Неоком», конкурсный управляющий ООО «Сибирь-Шина» Родин А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания соглашения от 30.04.2014 незаключенным, поскольку у сторон не имелось неопределенности относительно того, какие обязательства прекращаются зачетом, и эти обязательства являлись однородными.

Выводы суда соответствуют закону и обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договором, являющимся разновидностью сделок, признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Кодекса).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования.

В настоящем случае зачет осуществлен по соглашению двух сторон, то есть на основании договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из этого, существенным условием соглашения о зачете является условие о предмете договора, то есть об обязательствах, которые прекращаются зачетом.

При этом требования гражданского законодательства об определении существенных условий договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства в их совокупности, в том числе договор купли-продажи от 07.06.2011 № 310, товарные накладные, по которыми стороны поставляли товары друг другу, акты сверки взаимных расчетов, пришел к обоснованному выводу о том, что при подписании соглашения о зачете от 30.04.2013 отсутствовала неопределенность для сторон относительно того, какие встречные обязательства у них имеются и прекращаются зачетом.

Ссылка конкурсного управляющего ООО «Сибирь-Шина» на тот факт, что в соглашении о зачете не указаны реквизиты первичных документов, на которых основана погашаемая зачетом задолженность, является формальной, и не опровергает то обстоятельство, что неопределенность относительно предмета соглашения о зачете у сторон отсутствовала. Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что между сторонами имелись иные правоотношения, кроме указанных выше поставок. Отсутствие неопределенности подтверждается также и тем, что после введения в отношении ООО «Сибирь-Шина» процедур банкротства в реестр требований кредиторов было включено требование ЗАО «ТПГ «Неоком» именно в том размере, который соответствует размеру оставшейся не погашенной зачетом задолженности.

Суждение заявителя апелляционной жалобы о том, что исполнение договора поставки от 07.06.2011 № 310 носит длящийся характер, не имеет отношения к рассматриваемому соглашению о зачете, поскольку предметом зачета являлось конкретное денежное обязательство ООО «Сибирь-Шина» по оплате товара, поставленного по договору до апреля 2014 года, отраженное в акте сверки взаимных расчетов. Зачет части встречных обязательств при недостаточности суммы встречного требования для прекращения зачетом всех обязательств не противоречит закону.

При повторном рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции учитывает, что ранее конкурсный управляющий ООО «Сибирь-Шина» Родин А.М. обращался с заявлениями об оспаривании по мотивам незаключенности схожих по своему содержанию соглашений о зачете, подписанных должником с другими контрагентами, в рамках дела № А46-9414/2013 о банкротстве ООО «Сибирь-Шина»; данные заявления были оставлены Арбитражным судом Омской области без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает, что рассмотрение настоящего требования конкурсного управляющего в общем исковом порядке отвечает принципам обеспечения права на судебную защиту и эффективности судебной защиты, не свидетельствует о каких-либо нарушений прав участвующих в деле лиц.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца – ООО «Сибирь-Шина». Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, сумма государственной пошлины в размере 2 000 рублей (апелляционная жалоба направлена в суд ранее 01.01.2015) подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                            

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 декабря 2014 года по делу № А45-19671/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева

Судьи                                                                                   Л.И. Жданова

Е.Г. Шатохина