Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А03-15528/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                              Дело № А03-15528/2014

19 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года

В полном объеме постановление изготовлено 19 марта 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей Афанасьевой Е.В., Ждановой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,

при участии в судебном заседании:

от истцов: без участия (извещены);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьих лиц: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула и  Комитета жилищно-коммунального хозяйства города Барнаула (рег. №07АП-978/2015) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05 декабря 2014 года (судья Лежнева Н.Д.) по делу № А03-15528/2014

по иску Комитета жилищно-коммунального хозяйства г.Барнаула,  Комитета по управлению муниципальной собственностью г.Барнаула

 к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищная услуга»  (ОГРН 1112223002682)

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Овсянниковой Светланы Матвеевны, г.Барнаул, Администрации Индустриального района г.Барнаула и муниципального унитарного предприятия «Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г.Барнаула»,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие «Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г.Барнаула» (далее – МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула) обратилось 26.08.2014 в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищная услуга» (далее – ООО «Жилищная услуга», ответчик) с иском о признании недействительным договора аренды от 01.09.2011.

Исковые требования обоснованы положениями Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» № 161-ФЗ, статьями 53, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор аренды с размером арендной платы 20 000 руб. в месяц является крупной сделкой для МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула, заключен без одобрения его собственником.

20.10.2014 Комитет жилищно-коммунального хозяйства города Барнаула подал в Арбитражный суд иск к ООО «Жилищная услуга» о признании недействительным договора аренды от 01.09.2011.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2014 удовлетворено ходатайство Комитета жилищно-коммунального хозяйства города Барнаула о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 02.12.2014 удовлетворено ходатайство Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула о вступлении в дело в качестве соистца.

МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявило отказ от иска.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.12.2014 принят отказ МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула от иска, производство по иску МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула прекращено.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Овсянникова Светлана Матвеевна, Администрация Индустриального района г. Барнаула и МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2014 (резолютивная часть объявлена 02.12.2014) в удовлетворении иска отказано.

Комитет по управлению муниципальной собственностью города Барнаула, Комитет жилищно-коммунального хозяйства города Барнаула не согласились с решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2014, обратились с апелляционной жалобой, в к которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального права и норм процессуального права.

По мнению заявителей апелляционной жалобы, судом первой инстанции неверно применен срок исковой давности. Заявители указывают, что о наличии договора аренды они узнали лишь в 2014 году, поскольку руководители МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула информацию о заключенных сделках собственникам не предоставляли, а из бухгалтерского баланса факт заключения оспариваемого договора не усматривается. Кроме того, заявители полагают необоснованным вывод суда о недоказанности того, что данная сделка лишила муниципальное предприятие возможности осуществлять свою уставную деятельность. Заявители указывают, что заключение данной сделки с завышенной ценой по арендной плате за бывшее в употреблении имущество повлекло причинение убытков предприятию, учредителям; убытки возникли в результате неисполнения обязательств по данной сделке, что привело к банкротству предприятия. Признание договора аренды, заключенного с нарушением порядка одобрения, недействительным, послужило бы основанием для взыскания с бывшего руководителя Овсянниковой С.М. убытков, причиненных предприятию.

ООО «Жилищная услуга» представила в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о нарушенном праве стало известно или должно было стать известно унитарному предприятию. Кроме того, ответчик  указывает, что после расторжения договора МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула активно уклонялось от возврата имущества, тем самым соглашаясь как с самим договором аренды, так и с размером арендной платы, в связи с чем факт ущемления прав муниципального предприятия, а также причинения убытков предприятию, учредителям, не доказан.

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2014, суд апелляционной инстанции установил.

01.09.2011 между ООО «Жилищная услуга» (арендодателем) и МУП «ЖЭУ № 30» (арендатором) заключен договор аренды, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование оборудование (приложение №1).

В приложении №1 стороны согласовали передачу в аренду 37 единиц оборудования (мебель, компьютерная и оргтехника).

Арендуемое имущество считается переданным арендатору с момента подписания акта приемки арендуемого имущества (пункт 3.1 договора).

Срок аренды составляет один год с момента принятия арендуемого имущества по акту приемки (пункт 3.2 договора).

Если не одна из сторон в срок 30 дней до истечения настоящего договора не заявит о намерении его расторгнуть, настоящий договор автоматически пролонгируется на срок 1 год (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 4.1 договор размер арендных платежей составляет 20 000 рублей в месяц.

Арендная плата уплачивается в безналичном порядке  на расчетный счет арендодателя вперед не позднее 10 числа каждого месяца (пункт 4.2 договора).

Размер арендной платы может пересматриваться по соглашению сторон 1 раз в течение 6 месяцев (пункт 4.3 договора).

Размер арендной платы определен в сумме 20 000 руб. в месяц, которая уплачивается вперед не позднее 10 числа каждого месяца.

Собственники имущества МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула. Полагая что данная сделка является крупной, сове совершена без согласия собственников, что влечет ее недействительность, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора, ООО «Жилищная услуга» заявило пропуске истцами срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции согласился с доводами истцов о том, что договор аренды обладает признаками крупной сделки, вследствие чего его заключение должно было быть согласовано с собственниками имущества муниципального унитарного предприятия, что сделано не было.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части, при этом исходит  из следующего.

Как указано в пункте 1 статьи 23 Федерального закона №161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Статьей 20 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусмотрена необходимость истребования согласия собственника имущества на совершение государственным (муниципальным) предприятием крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Положениями Устава МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула (пункт 2.3) установлено, что размер уставного фонда предприятия составляет 104 700 рублей.

Выясняя вопрос о том, является ли договор аренды от 01.09.2011 крупной сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что его цена составляет 20 000 руб., что составляет 19,1% уставного капитала МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула, следовательно, спорная сделка является крупной и для ее совершения требовалось согласие собственника имущества предприятия.

Доказательств получения такого согласия в материалы дела не представлено.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следуя разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 Постановления № 10/22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при квалификации сделок унитарного предприятия, заключенных с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при предъявлении иска собственником имущества унитарного предприятия или учреждения срок исковой давности следует исчислять со дня, когда о нарушенном праве стало известно или должно было стать известно унитарному предприятию или учреждению.

Оспариваемый договор заключен 01 сентября 2011 года, исковое заявление подано МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула  18 августа 2014 года (согласно штемпелю на почтовом конверте), Комитетом жилищно-коммунального хозяйства города Барнаула - 20 октября 2014 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки от 01.09.2011, применил исковую давность и отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что об оспариваемой сделке они узнали только в 2014 году из запроса МУП «ЖЭУ №30 г. Барнаула о наличии сведений о даче согласия на заключение договора, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Срок исковой давности исчисляется не только со дня, когда истец фактически узнал об обстоятельствах недействительности сделки, но также со дня, когда он должен был об этом узнать.

В силу положений статьи 26 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» истцы, осуществляющие полномочия собственника, обязаны осуществлять контроль а деятельностью унитарного предприятия.

В Решении Барнаульской городской Думы от 10.06.2005 №138 «Об утверждении Положения о порядке управления муниципальным имуществом г. Барнаула», закреплено, что собственники муниципального имущества вправе давать муниципальному унитарному предприятию руководящие указания, должны осуществлять контроль за эффективностью использования и сохранностью муниципального имущества, за надлежащим использованием имущества, организовывают и контролируют проведение инвентаризации,