Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А45-15059/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-15059/2014

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Т.Н. Лупак,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Чудакова Т.Ю. по доверенностям от 07.10.2014, 05.02.2015, удостоверение адвоката,

от ответчика: Манучерьян А.А., паспорт; Литвинова И.А. по доверенности от 07.08.2014, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Манучерьяна Артема Александровича (рег.№ 07АП-12518/14)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 октября 2014 года по делу №А45-15059/2014 (судья Л.В. Малимонова)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Стадия НСК» (ОГРН: 1105406010093), г. Новосибирск, и Кузнецова Алексея Александровича, г. Новосибирск

к Манучерьяну Артему Александровичу, г. Новосибирск

о взыскании 2 771 283,00 руб. убытков,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стадия НСК» (далее  - ООО «Стадия НСК», общество) и его участник Кузнецов Алексей Александрович (далее – А.А. Кузнецов) с долей в уставном капитале ООО «Стадия НСК» в размере 60 %, вместе именуемые истцы, обратились с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к бывшему до 10.07.2014 участнику общества с долей в уставном капитале в размере 40 % Манучерьяну Артему Александровичу (далее – А.А. Манучерьян), являвшемуся главным инженером, о возмещении им убытков, причиненных обществу, заключенным А.А. Манучерьяном от имени общества на основании доверенности от 08.04.2013 договором купли-продажи имущества от 11.04.2013, в качестве лица, действовавшего от имени единоличного исполнительного органа юридического лица, в размере 2 771 283 руб.

Исковые требования истца основаны на положениях статей 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, 10, 44, 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что ответчик от имени общества 11.04.2013 совершил сделку, которая была признана решением  Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-13417/2013 недействительной, заключенной с аффилированным лицом, определяющей порядок рассмотрения споров по ней в третейском суде, с действиями, направленными на создание видимости частноправового спора и с нарушением требований добросовестности, чем причинил убыток обществу в размере 2 771 283 руб. 00 коп., складывающийся из:

1) 1 704 88 руб. - убытки в виде процентов за пользование заемными средствами по заключенным между обществом и А.А. Кузнецовым договорам займа №№ 6,7 от 25.07.2013, № 8 от 24.09.2013, №9 от 16.10.2013 и № 10 от 15.11.2013;

2) 583 771 руб. – убытки в виде неполученной прибыли;

3) 482 624 руб. – убытки в связи с арестом денежных средств, находящихся на расчетных счетах общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2014 исковые требования истцов удовлетворены полностью, с ответчика в пользу ООО «Стадия НСК» взыскано 2 771 283 руб. убытков, 36 856,42 руб. расходов по возмещению государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче искового заявления, всего 2 808 139,42 руб. 

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы сослался на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, в частности указал, что судом не было доказано фактического причинения вреда истцу, обоснованность заявленного размера причиненного вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и наступившими последствиями.

Кроме того, апеллянтом указывается, что выводы суда, изложенные в решении от 27.10.2014 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела в связи с тем, что судом необоснованно были квалифицированы действия ответчика при заключении договора купли-продажи имущества от 11.04.2013, как действия в качестве  исполнительного органа общества в соответствии со статьей 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Стадия НСК» был представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представителям истцов было предложено представить обоснование наличия причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и возникшими у ООО «Стадия НСК» убытками в заявленном истцами размере, в связи с чем определением суда от 10.02.2015 рассмотрение дела было отложено.

В судебном заседании ответчик, его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель истцов во исполнение определения суда от 10.02.2015 представил письменные пояснения, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2014 законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон и непосредственно ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, письменные пояснения, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим отмене ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, и несоответствия выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стадия НСК» (продавцом) и Мусатовым Владимиром Олеговичем (покупателем) был  заключен договор купли-продажи имущества (специализированных транспортных средств) от 11.04.2013. От имени общества договор был подписан А.А. Манучерьяном, действующим на основании генеральной доверенности от 08.04.2013.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора продавец продает (передает в собственность), а покупатель принимает и оплачивает следующее имущество (специализированные транспортные средства):

- буровая установка ПБУ-2-317 на КАМАЗ 43114-15, тип ТС: специальная прочие, год выпуска: 2011, идентификационный номер (VIN): ХОВ5952АWB0002057, регистрационный знак: А 991 ОМ 154 по цене 3 700 000 руб., ПТС 46МР994971 от 02 августа 2011 г., выдан ОАО «Геомаш» адрес: 306530, г. Щигры, Курская область, ул. Красная, 54;

- буровая установка ПБУ-2-317 на КАМАЗ 43114-15, тип ТС: грузовая специальная, год

выпуска: 2012, идентификационный номер (VIN): ХОВ5952АWC0002057, регистрационный знак: В 418 ОХ 154 по цене 4 300 000 руб., ПТС 46 НН 084616 от 26 сентября 2012 г., выдан ОАО «Геомаш» адрес: 306530, г. Щигры, Курская область, ул. Красная, 54.

Согласно условиям заключенного договора стоимость передаваемого имущества составляет 8 100 000 руб. 00 коп., оплата передаваемого имущества должна быть произведена в течение месяца с момента заключения договора за счет средств получаемого покупателем целевого займа (пункты 2.2, 2.3).

Согласно пункту 5.3 договора в случае неисполнения своих обязательств по договору виновная сторона выплачивает  потерпевшей стороне неустойку (штраф) в размере цены договора и возмещает все понесенные потерпевшей стороне убытки, вызванные таким неисполнением.

В соответствии с пунктом 6.2 договора любые споры между сторонами по настоящему договору и по возникающим из него отношениям, а также споры о заключенности и действительности настоящего договора решаются в Западно-Сибирском независимом третейском суде при Фонде развития альтернативных способов разрешения споров (город Новосибирск) по правилам, установленным в данном суде.

Неисполнение продавцом обязанности по передаче специализированных транспортных средств повлекло обращение В.О. Мусатова в третейский суд.

Решением Западно-Сибирского независимого третейского суда от 20.08.2013 по делу №КАС-2013/07-12 с ООО «Стадия «НСК» в пользу В.О. Мусатова взыскано 10200000 рублей убытков, связанных с неисполнением обществом своих обязательств по договору купли-продажи.

 На основании определения Центрального районного суда города Новосибирска от 26.08.2013 был наложен арест на денежные средства и имущество ООО «Стадия НСК» в пределах цены иска – в размере 12 140 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2013 по делу №А45-15552/2013 решение третейского суда отменено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2014 определение арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2013 оставлено без изменения.

Определением Центрального районного суда города Новосибирска от 28.02.2014 были отменены обеспечительные меры, принятые определением Центрального районного суда города Новосибирска от 26.08.2013.

В соответствии с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2013 по делу №А45-13417/2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого апелляционного суда от 10.06.2014, договор купли-продажи имущества (специализированных транспортных средств) от 11.04.2013 признан недействительной сделкой, совершенной от имени общества (продавца) ее участником А.А. Манучерьяном без наличия одобрения указанной сделки в установленном законом порядке (как сделка с заинтересованностью).

В соответствии с частями 2, 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица; вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Истцы, полагая, что ответчик при заключении спорного договора купли-продажи имущества от 11.04.2013 фактически выступал в качестве и от имени руководителя организации, обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием о возмещении убытков, причиненных заключением указанного договора в порядке статьи 44 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом первой инстанции предмет доказывания по делу определен правильно, исходя из того, что взыскание убытков осуществляется при наличии совокупности следующих условий: 1) причинение вреда, обоснованность размера причиненных убытков; 2) противоправность действий (бездействия) причинителя вреда; 3) наличие вины; 4) наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями (причиненными убытками).

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции, верно установив обстоятельства дела, ошибочно сделал выводы о наличии причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и возникшими у ООО «Стадия НСК» убытками в заявленном истцами размере. Суд апелляционной инстанции также полагает, что выводы суда первой инстанции в части определения действий ответчика как действий в качестве единоличного исполнительного органа общества, не соответствует действующему законодательству и обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с статьей 273 трудового кодекса Российской Федерации, руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными