Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А45-15059/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Исходя из буквального толкования приведенных норм права следует, что к ответственности в соответствии со статьей 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть привлечено только лицо, непосредственно обладающее статусом единоличного исполнительного органа, то есть лицо, наделенное специальными полномочиями в порядке, предусмотренном федеральным законом, на основании учредительных документов организации.

Вместе с тем лицо, действующее от имени общества на основании доверенности, выданной обществом, и позволяющей доверенному совершать определенные действия, не может быть признано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2013, вступившим в законную силу, установлено, что согласно представленной в материалы дела копии заключения эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Новосибирской области №9734 от 09.12.2013, подпись от имени Кузнецова Алексея Александровича в генеральной доверенности от имени директора А.А. Кузнецова на имя А.А. Манучерьяна от 08.04.2013 выполнена Кузнецовым Алексеем Александровичем. Почерковедческая экспертиза проведена в рамках проверки по заявлению директора ООО «Стадия НСК» А.А. Кузнецова.

В соответствии со статьей 185 гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Судом первой инстанции верно установлено, сторонами не оспаривается, что в момент заключения спорного договора купли-продажи имущества, директором общества, то есть лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, выступал А.А. Кузнецов.  Вместе с тем, ответчик, являясь главным инженером общества, подписывал спорный договор от имени общества на основании доверенности, выданной А.А. Кузнецовым. Суд апелляционной инстанции считает, что выводы Арбитражного суда Новосибирской области о том, что А.А. Манучерьян при заключении договора купли-продажи имущества от 11.04.2013 выступал в гражданском обороте фактически в лице лже-директора, что ответчик самовольно присвоил себе функции единоличного исполнительного органа (директора ООО «Стадия НСК»), в связи с чем признал подлежащим распространению на ответчика требования, предусмотренные статьей 44 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованными и противоречащими требованиям действующего законодательства.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что А.А. Манучерьян, заключая договор купли-продажи имущества от 11.04.2013, считал себя правомочным совершать действия, отнесенные к компетенции исполнительного органа общества, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными в силу несоответствия фактическим обстоятельствам дела. Выступая от имени общества при совершении сделки купли-продажи имущества, А.А. Манучерьян действовал на основании доверенности, которая содержала конкретные правомочия представителя.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции о наличии причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и возникшими у ООО «Стадия НСК» убытками в заявленном истцами размере, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из искового заявления и представленных в апелляционной инстанции письменных пояснений, под противоправными действиями, совершенными ответчиком, истцы понимают заключение с намерением причинить вред обществу договора купли-продажи техники, признанного недействительным в судебном порядке, а также действия по созданию видимости исполнения договора, выразившиеся в подписании акта приема-передачи техники покупателю – Мусатову В.О.

Согласно исковому заявлению, возникшими в результате указанных действий убытками истцы считают неполученные доходы от заключенных договоров с ООО СК «Инвест» от 15.07.2013 №103/1-13, с ООО «ТЕЗИС» от 16.07.2013 № 105/1-13 и с ООО «М-строй» от 19.07.2013 №107/1-13. Обосновывая связь между действиями ответчика и возникшими убытками, определенными истцами на основании данных бухгалтерской отчетности за три года, с учетом коэффициента рентабельности в сумме 583 771 руб., тем, что указанные контрагенты, узнав от ООО «Стадия НСК» о реальной угрозе неисполнения договоров в срок, в связи с арестом оборудования, отказались от договоров.  

Вместе с тем, как усматривается из пояснений, представленных  представителем истцов в апелляционной инстанции, и из позиции истцов, которой они придерживались в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, непосредственно совершение действий по отказу от договоров с указанными выше контрагентами истцы связывают с наложением ареста на буровые установки и запрета использовать их.

Анализируя сложившиеся отношения, суд апелляционной инстанции отмечает, что сам ответчик не обращался в суд ни с иском о передаче техники, либо уплате причитающихся денежных средств за неисполнение договора, ни с заявлением о принятии обеспечительных мер. Указанные действия были совершены иным лицом.

Кроме того, следует учитывать, что вопрос о принятии обеспечительных мер либо отказе в этом рассматривался судом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что обеспечительные меры принимаются, в соответствии с пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В момент принятия Центральным районным судом города Новосибирска обеспечительных мер, на основании определения от 26.08.2013, сторонам и суду не были известны обстоятельства недействительности сделки по отчуждению имущества общества, совершенной 11.04.2013, следовательно, меры, принятые Центральным районным судом города Новосибирска, были направлены на защиту имущественных интересов заинтересованных лиц.

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств, что ответчик какими-либо своими действиями влиял на лицо, обратившееся с заявлением о применении обеспечительных мер, а также на принятие решения о наложении ареста на буровые установки, отсутствуют основания считать, что убытки в виде упущенной выгоды, вызванные отказом контрагентов от заключенных с ними договоров, находятся в непосредственной причинно-следственной связи с действиями ответчика по заключению договора купли-продажи и подписанию акта приема-передачи имущества.

Также следует учесть, что истцы не представили доказательств того, что общество предприняло все необходимые меры для исполнения своих обязательств по договорам с контрагентами ООО СК «Инвест», с ООО «ТЕЗИС» и с ООО «М-строй», в том числе, не доказано, что общество не могло использовать для исполнения обязательства иное имущество.

Аналогична позиция суда апелляционной инстанции относительно убытков, связанных с арестом денежных средств на расчетном счете общества, в сумме 482 724 руб., исчисленных по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на то, что общество не могло пользоваться денежными средствами в период ареста денежных средств с момента их поступления на счет общества в ОАО «Новосибирский Муниципальный банк» до снятия ареста. Суд также считает, что эти убытки не находятся в непосредственной причинно-следственной связи с действиями ответчика по заключению договора купли-продажи и подписанию к нему акта-приема-передачи имущества, так как опосредованы действиями иного лица, обращавшегося за разрешением спора в суд и с заявлением о наложении ареста на денежные средства, и принятием судом обеспечительных мер в виде наложения на принадлежащие обществу денежные средства.

Оценивая доводы истцов о причинении ответчиком убытков обществу в сумме 1 704 888 руб., возникших в связи с пользованием обществом заемными денежными средствами по договорам займа №№ 6, 7 от 25.07.2013, № 8 от 24.09.2013, №9 от 16.10.2013 и № 10 от 15.11.2013, заключенным ООО «Стадия НСК» с участником общества А.А. Кузнецовым в качестве займодавца, в связи с необходимостью ведения обществом производственной деятельности и расчетов по плановым платежам, выплате заработной платы, суд апелляционной инстанции также не усматривает причинно-следственной связи между этими убытками и противоправными действиями ответчика по подписанию договора купли-продажи и акта приема-передачи имущества.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что истцы связывают необходимость привлечения дополнительных денежных средств наложением ареста на денежные средства, находящиеся на расчетном счете общества, а также отсутствием возможности получить кредит в кредитной организации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истцами в материалы дела не представлено доказательств того, что заключение договоров займа №№ 6, 7 от 25.07.2013, № 8 от 24.09.2013, №9 от 16.10.2013 и № 10 от 15.11.2013 было вызвано принятием обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства общества, и что в случае неприменения судом обеспечительных мер не потребовалось бы привлечение заемных денежных средств на статьи расходов, указанные истцом, в частности на расчеты по плановым платежам, выплату заработной платы. То есть истцы не доказали, что необходимость привлечения заемных денежных средств не была обусловлена хозяйственной деятельностью общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика, факт которого установлен вступившим в законную силу судебным актом, и теми убытками, о взыскании которых просят истцы. Из материалов дела следует, что факт возникновения убытков сами истцы связывают не с теми действиями, которые совершил ответчик, а с применением обеспечительных мер судом по заявлению Мусатова В.О. Оснований для того, чтобы сделать вывод, что за данные действия должен отвечать А.А. Манучерьян, не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При этом указанной статьей (пункт 2) установлено, что под неправильным применением норм материального права следует понимать неприменение закона, подлежащего применению,  а также  применение закона, не подлежащего применению.

Учитывая тот факт, что судом первой инстанции к спорным правоотношениям необоснованно были применены положения статьи 44 Федерального закона №  14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделан не соответствующий обстоятельствам дела вывод о причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и фактом возникновения ущерба у общества, суд апелляционной инстанции считает вынесенное решение подлежащим отмене.

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе подлежит распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 октября 2014 года по делу №А45-15059/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стадия НСК» в пользу Манучерьяна Артема Александровича 1000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Кузнецова Алексея Александровича в пользу Манучерьяна Артема Александровича 1000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Т.Е. Стасюк

Судьи                                                                                       В.М. Сухотина

                                                                                                             Д.Г. Ярцев