Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А45-24377/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                        Дело № А45-24377/2014

23 марта 2015 года                               

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,                                                                         

судей: Л.И. Ждановой, Е.Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.Н. Аюшевым,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колыванское молоко» (апелляционное производство № 07АП-2056/2015)

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 января 2015 года (судья Г.Л. Амелешина)

по делу № А45-24377/2014

по иску Владимира Михайловича Ожерельева (Новосибирская область, Колыванский район, село Скала)

к обществу с ограниченной ответственностью «Колыванское молоко» (633161, Новосибирская область, рабочий поселок Колывань, проспект Революционный, 32, ОГРН 1055475035857, ИНН 5424400530), открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034, город Москва, переулок Гагаринский, 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице Новосибирского регионального филиала,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Магнолия», Ирина Владимировна Алифанова, Александр Юрьевич Панин,

о признании недействительным кредитного договора № 132500/0105 от 29.08.2013,

УСТАНОВИЛ:

Ожерельев Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колыванское молоко» (далее – ООО «Колыванское молоко», Общество) и открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Новосибирского регионального филиала (далее – ОАО «Россельхозбанк») о признании недействительным кредитного договора от 29.08.2013 № 132500/0105, заключенного ответчиками.

Исковые требования обоснованы статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой, но при его заключении не было получено согласие истца, являющегося единственным учредителем (участником) общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Магнолия» (далее – ООО «Магнолия»), Алифанова Ирина Владимировна, Панин Александр Юрьевич.

До принятия судебного акта по существу спора Ожерельев В.М. отказался от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 117).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 января 2015 года отказ истца от иска принят судом, производство по делу № А45-24377/2014 прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данным определением, ООО «Колыванское молоко» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить полностью и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд не должен был принимать отказ истца от иска, поскольку данный отказ не соответствует закону и нарушает права Общества. Кредитный договор является для Общества убыточным, создает риск признания его несостоятельным (банкротом), и при заключении кредитного договора не был соблюден порядок одобрения крупных сделок.

ОАО «Россельхозбанк» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором не соглашается с ее доводами. Со ссылками на то, что в данном случае наличие или отсутствие решения единственного участника не влияет на действительность сделки, ООО «Колыванское молоко» при рассмотрении дела не представило каких-либо доводов или доказательств недействительности заключенного кредитного договора, Банк просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в заседание суда не явились, ходатайств об отложении заседания не поступало, ОАО «Россельхозбанк» в отзыве на апелляционную жалобу известило суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителя Банка. На основании статей 266, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в данном заседании в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Кодекса).

Кредитный договор № 132500/0105 от 29.08.2013 оспаривался В.М. Ожерельевым на основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по мотиву несоблюдения порядка одобрения крупных сделок Общества.

Статья 46 названного Закона предусматривает меры контроля за совершением обществом с ограниченной ответственностью сделок на крупные суммы, в результате которых оно может оказаться в неблагоприятном экономическом положении. При этом совершение подобных сделок (предметом которых является имущество стоимостью двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества), по общему правилу, является экстраординарным для юридического лица и требует особого контроля со стороны участников (учредителей).

В этой связи ограничение полномочий общества с ограниченной ответственностью на совершение крупных сделок установлено в пользу участников общества, которым по этой причине предоставлено исключительное право на обращение с иском об оспаривании сделки по мотиву несоблюдения установленных ограничений.

Как указывал В.М. Ожерельев при обращении с иском, он является единственным учредителем (участником) ООО «Колыванское молоко» и владеет долей в размере 100 % уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.11.2014 (л.д. 51-57), решением общего собрания участников Общества от 05.04.2012, решением единственного участника от 24.07.2013 (л.д. 118, 119).

Поскольку В.М. Ожерельев является единственным лицом, в пользу которого установлены ограничения полномочий общества с ограниченной ответственностью на совершение крупных сделок и которое имеет право на обращение с настоящим иском, то В.М. Ожерельев вправе был также и отказаться от предъявленного им иска. Отказ единственного участника общества с ограниченной ответственности от иска об оспаривании крупной сделки не противоречит закону и не нарушает права Общества.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Так как В.М. Ожерельев отказался от иска, и данный отказ принят судом, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика – ООО «Колыванское молоко».

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                            

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 января 2015 года по делу № А45-24377/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца.

Председательствующий                                                           Е.В. Афанасьева

Судьи                                                                                          Л.И. Жданова

Е.Г. Шатохина