Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу n А67-1923/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело №А67-1923/2012

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: М.Ю. Кайгородовой, В.М. Сухотиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Н. Лупак,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ИнвестГрупп» – Бабушкин Ю.С. по доверенности от 30.04.2014., паспорт,

от ИФНС РФ – Минаева Е.В. по доверенности от 27.11.2014, удостоверение,

иные лица – не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» (№07АП-6179/12(11))

на определение Арбитражного суда Томской области от 09 февраля 2015 года по делу №А67-1923/2012 (судья В.Г. Маргулис)

по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительным решения собрания кредиторов Закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая фирма «Саванта» от 21.11.2014 по дополнительному вопросу повестки дня

по делу о признании Закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая фирма «Саванта» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Томской области  от 29.03.2012 Закрытое акционерное общество «Производственно-коммерческая фирма «Саванта» (далее – ЗАО «ПКФ «Саванта») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Дмитриев Леонид Степанович.

Определением Арбитражного суда Томской области от 12.12.2013 Л.С. Дмитриев освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ЗАО «ПКФ «Саванта» утвержден Курносов Игорь Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Томской области от 24.10.2014 И.Е. Курносов освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ЗАО «ПКФ «Саванта» утвержден Ли Аркадий Михайлович (далее – А.М. Ли).

Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) и ОАО «УРАЛСИБ» обратились в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 21.11.2014 по дополнительному вопросу повестки дня об обязании конкурсного управляющего ЗАО «ПКФ «Саванта» отказаться от исполнения договоров купли-продажи недвижимости, заключенных с ООО «Центр красоты и здоровья», ООО «СибИнтерСтрой» и Д.А. Вергейчиком, по результатам проведенных 20.06.2014 торгов по продаже имущества ЗАО «ПКФ «Саванта».

Требования уполномоченного органа и ОАО «УРАЛСИБ» основаны на положениях статьи 15 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивированы тем, что решение собрания кредиторов ЗАО «ПКФ «Саванта» от 21.11.2014 по дополнительному вопросу повестки дня нарушает права конкурсных кредиторов и уполномоченного органа по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Томской области от 09.02.2015 заявления уполномоченного органа и ОАО «УРАЛСИБ» удовлетворены. Признано недействительным решение собрания кредиторов ЗАО «ПКФ «Саванта» от 21.11.2014 об обязании конкурсного управляющего ЗАО «ПКФ «Саванта» отказаться от исполнения договоров купли-продажи недвижимости, заключенных с ООО «Центр красоты и здоровья», ООО «СибИнтерСтрой», Д.А. Вергейчиком, по результатам проведенных 20.06.2014 торгов по продаже имущества ЗАО «ПКФ «Саванта».

Не согласившись с принятым определением, ООО «ИнвестГрупп» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Томской области от 09.02.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений уполномоченного органа и ОАО «УРАЛСИБ».

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Томской области, указывает, что признав недействительным собрание кредиторов от 21.11.2014 по дополнительному вопросу повестки дня, суд первой инстанции фактически признал обоснованным и правомерным не исполнение покупателями имущества ЗАО «ПКФ «Саванта» обязанностей по его оплате; выводы суда первой инстанции указывают на злоупотребление апеллянтом гражданскими правами; в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения спорым решением кредиторов должника прав и законных интересов участвующих в деле лиц; считает не обоснованным вывод суда первой инстанции о пределах компетенции собрания кредиторов при решении спорного вопроса повестки дня.

Заявители не представили отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, по основаниям, в ней указанным.

Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства,  в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Томской области от 19.03.2014 был утвержден порядок проведения торгов по продаже недвижимого имущества ЗАО «ПКФ «Саванта», являющегося предметом залога в обеспечение требований ОАО «УРАЛСИБ» и ООО «ИнвестГрупп»:

1) земельного участка для эксплуатации и обслуживания сооружения подкрановых путей площадью 23 851,00 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, условный номер объекта 70:21:0100004:0141, находящийся по адресу: Томская область, г. Томск, улица Профсоюзная, 2, стр. 84 – в размере 5 760 000 руб. без НДС;

2) нежилого помещения, второй этаж (номер на поэтажном плане 2001-2012), площадь 146,00 кв.м, условный номер объекта у70:21:0:0:2273:46-572, адрес объекта: Томская область, г. Томск, улица Кулагина, д. 6 «б» - в размере 2 488 000 руб. в т.ч. НДС;

3) права аренды земельного участка площадью 185,00 кв.м, условный номер объекта 70:14:030402:19, расположенного по адресу: Томская область, г. Томск, улица Кулагина, д. 6 «б», срок аренды до 16.08.2024 – в размере 472 000 руб. в т.ч. НДС;

4) нежилого 1-этажного строения, общая площадь 2 952,7 кв.м, инв.№069:401:001:004239500, условный номер объекта 70-70-01/037/2007-399, адрес объекта: Томская область, г. Томск, пос. Предтеченск, улица Мелиоративная, 13/2 – в размере 16 520 000 руб. в т.ч. НДС,

5) земельного участка для эксплуатации и обслуживания территории производственной базы площадью 12 036 кв.м, условный номер объекта 70:21:0200050:0075, находящийся по адресу: Томская область, г. Томск, пос. Предтеченск, улица Мелиоративная, 13/2 – в размере 3 752 000 руб. без НДС.

6) нежилого двухэтажного здания, общая площадь 914,5 кв.м, инв. №069:401:002:000107670, лит. А, условный номер объекта 70-70-01/218/2010-328, адрес объекта: г. Томск, улица. Кулагина, д. 6 «д» - в размере 15 168 000 руб., в т.ч. НДС,

7) земельного участка площадью 808 кв.м, условный номер объекта 70:21:0200019:0092, расположенного по адресу: Томская область, г. Томск, улица Кулагина, 6 «д» – в размере 3 184 000 руб. без НДС.

20.06.2014 состоялись торги по продаже имущества должника в соответствии с утвержденным Порядком продажи от 19.03.2014, победителями которых определены: ООО «СибИнтерСтрой», ООО «Центр красоты и здоровья» и Д.А. Вергейчик. 

По результатам проведенных торгов с победителями заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: 30.07.2014 с ООО «СибИнтерСтрой», 02.07.2014 с ООО «Центр красоты и здоровья», 30.06.2014 с Д.А. Вергейчиком.

Не исполнение покупателями обязанностей по оплате приобретенного имущества послужило основанием для обращения конкурсного управляющего должника в Арбитражный суд Томской области с заявлениями о взыскании задолженности по договорам купли-продажи недвижимости от 02.07.2014, от 30.07.2014, от 30.06.2014, заключенных ЗАО «ПКФ «Саванта» с ООО «Центр красоты и здоровья», ООО «СибИнтерСтрой», Д.А. Вергейчиком, соответственно, по результатам проведенных торгов.

ООО «ИнвестГрупп» было инициировано проведение собрания кредиторов ЗАО «ПКФ «Саванта», в повестку дня которого был включен дополнительный вопрос об обязании конкурсного управляющего должника отказаться от исполнения указанных договоров купли-продажи недвижимости. По указанному вопросу повести дня большинством голосов было принято решение о его утверждении.  

Из протокола собрания кредиторов ЗАО «ПКФ «Саванта» от 21.11.2014 следует, что в собрании кредиторов принимали участие кредиторы с правом голоса: ООО «ИнвестГрупп» с суммой голосов 139 869 627,38 руб. (78,3%), ООО «Томскнефтегазстрой» с суммой голосов 3 432 838, 76 руб. (1,92%), ФНС России с суммой голосов 3 124 467,54 руб. (1,75%).

Всего на собрании присутствовали конкурсные кредиторы, сумма требований которых равна 146 426 933,68 руб., что составляет 81,97% от общего числа голосов по реестру требований кредиторов.

По дополнительному вопросу повестки дня большинством голосов принято решение об обязании конкурсного управляющего ЗАО «ПКФ «Савана» отказаться от исполнения договоров купли-продажи недвижимости от 30.07.2014, 02.07.2014, 30.06.2014. «За» голосовало ООО «ИнвестГрупп», «против» - остальные кредиторы, присутствовавшие на собрании.

С решением, принятым собранием кредиторов должника по дополнительному вопросу повестки дня, не согласились кредиторы должника – ФНС России и ОАО «УРАЛСИБ», что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Томской области с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, пришел к выводу об обоснованности доводов кредиторов о том, что спорное решение собрания кредиторов должника по дополнительному повестки дня является недействительным, поскольку принято с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов, а также нарушает права и законные интересы заявителей. Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве установлен в статье 60 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Статьей 60 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов и других лиц, путем обжалования решения собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу названной нормы заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов (комитетом кредиторов), недействительными в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Исключительная компетенция собрания кредиторов должника-банкрота регламентирована пунктом 2 статьи 12 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Как верно установлено судом первой инстанции, в данный перечень решений, принимаемых собранием кредиторов, не входит принятие решений об обязании конкурсного управляющего отказываться от исполнения договоров. 

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; кредиторы вправе включить в повестку собрания кредиторов любой вопрос, который, по их мнению, необходимо рассмотреть. Вместе с тем, решения собраний кредиторов не должны противоречить требованиям Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение по дополнительному вопросу повестки дня по существу понуждает действовать конкурсного кредитора в противоречие обязанностям, предусмотренным пунктом 2 статьи 129 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)». Оспариваемое решение собрания кредиторов противоречит интересам должника, поскольку фактически направлено на изъятие из конкурсной массы денежных средств, поступление которых обусловлено заключенными договорами купли-продажи недвижимого имущества. При этом Федеральным законом №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» собранию кредиторов не предоставлено полномочий понуждать конкурсного управляющего к совершению действий, противоречащих интересам должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что покупатели недвижимого имущества не предполагают осуществлять оплату приобретенного недвижимого имущества, в силу чего обязание конкурного управляющего должника отказаться от исполнения