Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2015 по делу n А45-11823/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

применимы только к действию законов, и отношения, связанные с изменениями учредительных документов не регулирует.

Согласно подпункту 2 пункта 12.4 устава, в редакции, действовавшей на момент заключения предварительного договора, к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества. 

В соответствии с пунктом 14.11 устава   решения   по   вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.4 устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, решение об изменении устава общества не могло быть принято Павловым В.А. единолично, без голосования остальных участников общества - Ждановича А.В. и ООО «Бэст», при этом ООО «Бэст» обладало необходимым преимуществом голосов (51%). Решение участников общества об изменении положений устава в части запрета на продажу или отчуждение третьим лицам доли в уставном капитале общества было правомерно принято участниками на основании устава общества и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в рамках реализации своих прав на участие в обществе. Обязательства, предусмотренные в пункте 14 предварительного договора, ответчик не нарушал.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имелось.

Кроме того, решение от 29.10.2013 оспаривается в рамках дела № А45-15376/2014, по результатам рассмотрения которого стороне не лишены возможности обратиться с заявлением в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апеллянтов о злоупотреблении третьими лицами правами не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом должно быть направлено исключительно на причинение вреда другому лицу.

Судом апелляционной инстанции не установлено, что третьи лица действовали с намерением причинить вред другим лицам (истцу), недобросовестно и неразумно.  Основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Ссылка истца на положения абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит отклонению, поскольку предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства  по   приобретению или отчуждению доли в уставном капитале общества.

Таким образом, доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на подателей.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 29 июля 2014 года по делу №А45-11823/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                              В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            М.Ю. Кайгородова

                                                                                                                       Т.Е. Стасюк