Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А27-10687/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

не вносивших вклады.

Из п.6 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Учитывая изложенные положения закона, а также то обстоятельство, что истец не подписывал протокол общего собрания участников ООО «АСК» от 15.05.2013 и, соответственно, не принимал участие в принятии решений по вопросам, рассматриваемым на этом собрании, суд первой инстанции правомерно установил, что решения на этом собрании не имеют силы т.к. приняты в отсутствие истца и необходимого кворума.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данных способов защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Суд считает, что избранный истцом способ защиты своих прав соответствует сложившейся судебной практике, направленной на восстановление прав участников, утративших свои права на участие в обществе в результате неправомерных действий иных лиц.

Нарушение ответчиком прав истца выражается в данном случае в том, что к Ковалеву С.В. перешло право собственности на части  доли истца  в уставном капитале ООО «АСК» в отсутствие правовых оснований.

Пунктом 1 ст.4 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о госрегистрации) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

При разрешении споров о признании недействительными решений регистрирующего органа арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр в отсутствие документов, соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными решений налоговых инспекций и записей о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Такие требования подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговые органы действовали правомерно (осуществили регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о госрегистрации).

Не может быть признано действительным решение о государственной регистрации, принятое на основании формально полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о госрегистрации, но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Учитывая, что внесение изменений в ЕГРЮЛ приняты на основании решения общего собрания участников, не имеющего юридической силы, данные решения также являются недействительными.

Ссылка подателя жалобы на то, что истцом не заявлялись требования о признании недействительными регистрационных записей № 2134205134721 от 28.05.2013, № 2134205134732 от 28.05.2013, внесенных в ЕРЮЛ, опровергается материалами дела, а именно уточнениями истца  (л.д. 62, т.3), принятыми судом.

Утверждение подателя об одновременном изменении предмета и основания иска  судом не принимается. Обстоятельства, указанные истцом, были заявлены в первоначально поданном иске, что не привело к изменению основания иска.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что суд вышел за пределы исковых требований, является несостоятельной, поскольку рассмотрение требования о признании права Бондаренко А.В. на долю в уставном капитале ООО «АСК» в размере 51% номинальной стоимостью 51 019 руб.,  требовало исследование и порядка проведения общего собрания от 15.05.2013, на котором были приняты решения о внесении изменений в части уменьшения части доли истца.

Кроме того, общее собрание от 15.05.2013, проведенное с существенными нарушениями, не имеет юридической силы вне зависимости от признания его недействительным судом.

Нельзя признать обоснованным и довод подателя о пропуске истцом срока исковой давности, т.к. суд рассмотрел дело по заявленным предмету (признание права собственности на долю в уставном капитале общества) и основаниям (утрата права собственности на часть доли  в связи принятием решения и регистрацией внесенных изменений).     При этом апелляционный суд соглашается с выводом суда о том, что положения п.4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сроках исковой давности для оспаривания решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью не распространяются на решения, не имеющие юридической силы.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определение суда апелляционной инстанции от 27.03.2015, которым ООО ООО «Автоматизированные системы контроля» было предложено доплатить государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы им не исполнено, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в федеральный бюджет 1 000 руб. госпошлины.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.02.2015 по делу № А27-10687/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Автоматизированные системы контроля» в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                         И.И. Терехина

Судьи                                                                               

                         О.Ю. Киреева

                          Е.И. Захарчук