Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А02-2201/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                         Дело № А02-2201/2013 (07АП-2954/2015)

«30»  апреля  2015 года

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2015 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Кайгородовой М.Ю.

Судей:                                                                                                          Сухотиной В.М.

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лупак Т.Н. с применением  средств аудиозаписи

при участии:

от конкурсного управляющего:  не явился, извещен;

от Колодочки В.В.: не явился, извещен;

от ООО «НоМос»:  представителя Ульянова А.В. по доверенности от 10 июня 2013 года;

от иных лиц:  не явился,извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МСЦ» Павлушина  И. Ю.  на определение  Арбитражного суда  Республики Алтай от 02 марта 2015 года по делу № А02-2201/2013 (судья Кулакова Л.А.)

по  заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МСЦ» (ИНН: 4217071332, ОГРН: 1054217005864; 649006, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Комсомольская, 15/1) Павлушина И.Ю. о признании недействительными: договора № МСЦ-0106/н от 01.06.2011; договора № 05-13 от 15.05.2013; договора № 28-10 от 28.10.2013; договора № 27-11 от 27.11.2013

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 29.08.2014 общество с ограниченной ответственностью «МСЦ» (далее – ООО «МСЦ», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим общества назначен Павлушин Игорь Юрьевич, член Некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ООО «МСЦ» Павлушина И.Ю. обратился в суд с заявлением о признании недействительными: договора № МСЦ-0106/н от 01.06.2011 года  купли-продажи отдельно стоящего нежилого сооружения: склада навеса для металла общей площадью 3126,4 кв.м., кадастровый номер 42:30:0104035:631, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная, заключенного между ООО «МСЦ» и обществом с ограниченной ответственностью «Металлургическая компания «Сибирь» (далее – ООО «МКС»); договора № 05-13 от 15.05.2013 купли-продажи отдельно стоящего нежилого сооружения: склада навеса для металла общей площадью 3126,4 кв.м., кадастровый номер 42:30:0104035:631, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная, заключенного между ООО «МКС» и Колодочкой Вадимом Валериевичем (далее – Колодочка В.В.); договора № 28-10 от 28.10.2013 купли-продажи отдельно стоящего нежилого сооружения: железнодорожного пути общей площадью 414 кв.м., кадастровый номер 42:30:0104035:994, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная, д. 15, корп. 7, заключенного между ООО «МСЦ» и обществом с ограниченной ответственностью «Сити М» (далее – ООО «Сити М»); договора № 27-11 от 27.11.2013 купли-продажи отдельно стоящего нежилого сооружения: железнодорожного пути общей площадью 414 кв.м., кадастровый номер 42:30:0104035:994, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная, д. 15, корп. 7, заключенного между ООО «Сити М» и Колодочкой В.В.

Определением   Арбитражного суда  Республики Алтай от 02 марта 2015 года производство по требованиям конкурсного управляющего прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Павлушин Игорь Юрьевич подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению апеллянта, закон не запрещает суду при ликвидации юридического лица (стороны сделки) дать правовую оценку спорному договору, признав его, в данном случае, притворной сделкой, то есть, рассмотреть дело только в отношении должника (одной стороны оспариваемой сделки).

Полагает, что оспариваемый судебный акт нарушает права и законные интересы должника и иных кредиторов.

В апелляционной жалобе заявитель  приводит доводы аналогичные приводимым им в суде первой инстанции.

Подробно доводы конкурсного управляющего изложены в апелляционной жалобе.

В.В. Колодочка в возражениях на апелляционную жалобу полагает определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В суде апелляционной инстанции представитель  ООО «НоМос» просил принятый судебный акт отменить.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно  из материалов дела,  ООО «МСЦ» было зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2005 года.

Учредителем данного общества, в том числе являлся Колодочка В.В. (50%). ООО «МСЦ» на праве собственности владело имуществом в виде склада навеса для металла общей площадью 3126,4 кв.м. и железнодорожного пути общей площадью 414 кв.м., расположенных по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная, д. 15, корп. 7.

01.06.2011 года между ООО «МСЦ» и ООО «МКС» был заключен договор № МСЦ-0106/н купли-продажи отдельно стоящего нежилого сооружения: склада навеса для металла общей площадью 3126,4 кв.м., кадастровый номер 42:30:0104035:631, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная. Цена договора – 12 500 000 руб., срок оплаты – до 31.12.2013 года. Акт приема-передачи имущества был составлен 02.04.2013 года. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Кемеровской области 07.05.2013 года.

15.05.2013 года ООО «МКС» заключило с Колодочкой В.В. договор № 05-13 купли-продажи отдельно стоящего нежилого сооружения: склада навеса для металла общей площадью 3126,4 кв.м., кадастровый номер 42:30:0104035:631, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная. Переход права собственности к Колодочке В.В. зарегистрирован Управлением Росреестра по Кемеровской области 19.06.2013 года.

28.10.2013 года ООО «МСЦ» и ООО «Сити М» заключили договор № 28-10 купли-продажи отдельно стоящего нежилого сооружения: железнодорожного пути общей площадью 414 кв.м., кадастровый номер 42:30:0104035:994, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная, д. 15, корп. 7. Цена договора – 700 000 рублей. Срок оплаты – до 31.12.2013 года. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Кемеровской области 07.11.2013 года.

27.11.2013 года ООО «Сити М» заключило с Колодочкой В.В. договор № 27-11 купли-продажи отдельно стоящего нежилого сооружения: железнодорожного пути общей площадью 414 кв.м., кадастровый номер 42:30:0104035:994, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Малоэтажная, д. 15, корп. 7. Переход права собственности к Колодочке В.В. зарегистрирован Управлением Росреестра по Кемеровской области 11.12.2013 года.

ООО «МКС» ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 22.07.2013 года.

ООО «Сити М» ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 02.02.2015 года.

Конкурсный управляющий, полагая, что перечисленные сделки купли-продажи направлены на безвозмездный вывод активов ООО «МСЦ», являются притворными, так как совершены с целью прикрыть сделки дарения имущества Колодочке В.В.,  не соответствуют статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу пункта 2 статьи 170, статьи 168, статьи 10 ГК РФ являются ничтожными и не порождают юридических последствий, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, указал на невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одной из сторон сделки, запись о ликвидации которой,  внесена в ЕГРЮЛ.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Судом первой инстанции установлено, что стороны оспариваемых сделок – ООО «МКС» и ООО «Сити М» ликвидированы и исключены из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, правомерно на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Довод заявителя жалобы о том, что закон не запрещает суду при ликвидации юридического лица (стороны сделки) дать правовую оценку спорным  договорам купли-продажи, признав их, в данном случае, притворными  сделками, то есть, рассмотреть дело только в отношении ООО «МСЦ» (одной стороны оспариваемой сделки), судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на ошибочном толковании норм права.

Усомниться в правильности выводов суда первой инстанции, у апелляционной инстанции оснований не имеется.

Спор о признании недействительным договоров купли-продажи не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Исходя из пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

При ликвидации стороны сделки отсутствуют условия для всестороннего и полного исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, как требует того пункт 3 статьи 9 АПК РФ.

В связи с этим спор о признании сделки должника недействительной не может быть рассмотрен без участия ее контрагента, второй стороны оспариваемой сделки. С учетом этого, признание сделки недействительной по иску к ликвидированному юридическому лицу не может являться законным способом защиты нарушенных прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ.

Таким образом, обособленный спор в деле о банкротстве о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника также не может быть рассмотрен по существу без участия одного из ее контрагентов.

Суд первой инстанции пришел  к обоснованному выводу о том, что   при разрешении данного спора с участием только одной стороны – ООО «МСЦ» по сделкам с ООО «МКС» и ООО «Сити М», а также с участием Колодочки В.В. по сделкам с ООО «МКС» и ООО «Сити М» принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8 и 9АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по каждой сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые конкурсный управляющий Павлушин И.Ю. положил в обоснование иска о недействительности сделок по отчуждению имущества ООО «МСЦ».

С учетом обстоятельств дела,  ликвидация ООО «МКС» и ООО «Сити М» как сторон всех четырех оспариваемых сделок создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требования о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

А поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного ее контрагентов, производство по требованиям об оспаривании договора № МСЦ-0106/н от 01.06.2011 между ООО «МСЦ» и ООО «МКС», договора № 28-10 от 28.10.2013 между ООО «МСЦ» и ООО «Сити М», договора № 05-13 от 15.05.2013 между ООО «МКС» и Колодочкой В.В., договора № 27-11 от 27.11.2013 между ООО «Сити-М» и Колодочкой В.В. на основании пункта 5 части 1 статьи 150 подлежит прекращению.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые конкурсный управляющий положил в обоснование заявления о недействительности договора уступки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Определение  Арбитражного суда  Республики Алтай от 02 марта 2015 года по делу №А02-2201/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МСЦ» Павлушина  И. Ю. – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.        

            Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                     М.Ю. Кайгородова

Судьи                                                                                   В.М. Сухотина

Д.Г. Ярцев