Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А45-13517/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сумму более 3 млрд. руб. Солидарными ответчиками также являлись ЗАО «Силуэт-Н» и ООО «ЦУМ Мир Моды».

29.10.2012г. в качестве обеспечительной меры на имущество ответчиков был наложен арест.

В дальнейшем обоснованность исков ОАО «Банк УРАЛСИБ» подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новосибирской области.

Поскольку ЗАО «СИИНТО» являлось ответчиком по указанным делам, генеральному директору ЗАО «СИИНТО» Глазычеву Ю.Д. на момент заключения договоров поручительства было известно о том, что ЗАО «Силуэт-Н» не исполняет своих заемных обязательств. В такой ситуации действия директора по принятию нового поручительства не отвечают требованиям добросовестности и разумности.

Кроме того, помимо оспариваемых договоров поручительства ЗАО «СИИНТО» 03.12.2012г. были заключены еще несколько десятков договоров поручительства с 8-ю различными юридическими лицами, по которым должник принял на себя ответственность солидарно отвечать за исполнение заемных обязательств того же выгодоприобретателя ЗАО «Силуэт-Н» (остальные сделки также оспариваются). В результате общая сумма требований к ЗАО «СИИНТО» в связи с поручительством по договорам займа ЗАО «Силуэт-Н» составила 90 119 796 руб.

Так же, на момент заключения указанных договоров поручительства в производстве Железнодорожного районного суда г. Новосибирска находились гражданские дела о взыскании задолженности по искам ОАО «Банк УРАЛСИБ» по кредитным договорам к гр. Глазычеву Ю.Д. (руководитель должника) и гр. Ефименко В.В. (акционер должника), являющимися поручителями по долгам заемщиков (иски поданы 17.08.2012г. и 29.08.2012г.). О предъявлении требований и неисполнении своих заемных обязательств ЗАО «Силуэт-Н» Глазычеву Ю.Д. было известно с 2010 года, так как ему как поручителю ЗАО «Силуэт-Н» и ОАО «Банк УРАЛСИБ» направлялось требование от 26.08.2010г. об исполнении обязательств в рамках договора поручительства (л.д. 29, т. 1).

Таким образом, на дату заключения оспариваемых договоров поручительства должнику в лице его руководителя было известно о требованиях ОАО «Банк УРАЛСИБ», однако, им были приняты новые обязательства по поручительству в отношении лица, имеющего значительную просроченную кредиторскую задолженность.

Согласно ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно данным бухгалтерского баланса ЗАО «СИИНТО» и анализа финансового состояния, проведенного арбитражным управляющим, активов у ЗАО «СИИНТО» в обеспечение исполнения обязательств на сумму 82 325 988,33 руб. (основной долг по всем договорам займа) не имелось и обязательство по договорам поручительства, в том числе и по спорному договору, не принесло и не могло принести выгоду в хозяйственной деятельности, не имело экономического смысла, то есть по своей сути, являлось убыточным, целесообразность и разумные причины для их заключения отсутствовали. Хозяйственной деятельностью должника являлась сдача нежилого недвижимого имущества в аренду. Все недвижимое имущество должника (нежилые помещения) на этот момент находилось в залоге у Банка и на него был наложен арест по определению арбитражного суда.

Отсутствие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности на дату подписания договоров поручительства не свидетельствует об отсутствии обязательств у должника, поскольку обязательства возникли из договоров, следовательно, их возникновение не связано со вступлением в законную силу судебных актов о принудительном исполнении обязательств.

В связи указанным суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение оспариваемых договоров поручительства привело к увеличению кредиторской задолженности ЗАО «СИИНТО» в нарушение как его собственных интересов, так и законных интересов остальных кредиторов должника, в частности ОАО «Банк УРАЛСИБ». ЗАО «СИИНТО» злоупотребило своим правом на свободу заключения договора, которое выразилось в недобросовестном поведении должника, направленном на возложение необоснованного бремени ответственности на него по обязательствам третьего лица – ЗАО «Силуэт-Н», с целью увеличения кредиторской задолженности должника и причинения в связи с этим вреда его кредиторам.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, договоры поручительства от 03.12.2012г., заключенные с нарушением ч. 1 ст. 10 ГК РФ, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

Довод подателя апелляционной жалобы о неправомерном пересмотре арбитражным судом вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Признавая договоры поручительства от 03.12.2012г. недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что договоры являются ничтожными в силу ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку при их заключении руководитель должника злоупотребил правом.

В силу ч. 2 ст. 13 ГПК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В то же время, возможность обжалования кредиторами и арбитражным управляющим в порядке п. 24 Постановления № 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» от 22.06.2012г. судебного акта, на котором основано требование кредитора, не препятствует реализации конкурсным управляющим должника своих полномочий по оспариванию ничтожных сделок, совершенных должником со злоупотреблением правом.

Таким образом, наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции не исключает рассмотрения в рамках дела о банкротстве вопроса о соответствии оспариваемых договоров ст. 10 и ст. 168 ГК РФ (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2013г. по делу № А03-4180/2013).

При этом в обжалуемом судебном акте не содержится выводов о незаконности либо необоснованности решения Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 16.04.2014г., судом общей юрисдикции оспариваемые договоры на предмет ст. 10 ГК РФ не оценивались, соответственно, суд первой инстанции не переоценивал обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02 марта 2015 года по делу № А45-13517/2013 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом первой инстанции допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02 марта 2015 года по делу № А45-13517/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                  Д.Г. Ярцев

Судьи

                                  М.Ю. Кайгородова

                                  В.М. Сухотина