Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А45-6090/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, 24, г.Томск, 634050.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                                   Дело № А45-6090/2013

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2015 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.,

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «Леда» (рег. №07АП-473/14 (10))

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 февраля 2015 года  по делу № А45-6090/2013 (судья Васютина О.М.) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Солнечное» (ОГРН 1035404495092, ИНН 5434115194, 630083, г. Новосибирск, ул. Большевистская, 135/2)

по заявлению ООО «Леда» о включении требования в размере 11 934 347 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО «Солнечное»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.10.2013 ликвидируемый должник – закрытое акционерное общество «Солнечное» (далее – ЗАО «Солнечное») признан несостоятельным (банкротом) по результатам рассмотрения обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии защиты растений», открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Черкасов Аркадий Анатольевич.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.06.2014 решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6090/2013 от 23.10.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2014 в отношении ЗАО «Солнечное» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Коровченко Георгий Валерьевич.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №202 от 08.11.2014.

04.12.2014 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Леда» Ерохин Сергей Анатольевич (далее – конкурсный управляющий ООО «Леда» Ерохин С.А., заявитель) о включении требования в размере 11 934 347 рублей, в том числе 10 246 090 рублей 18 копеек - основной долг, 1 688 256 рублей 82 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами в реестр требований ЗАО «Солнечное».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 февраля 2015 года  по делу № А45-6090/2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Леда» Ерохина С.А. отказано.

Не согласившись  с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО «Леда» Ерохин С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что представленные в материалы дела  документы не обладают доказательственной силой, достаточной для их признания в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность требований заявителя. В силу статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Леда» не может располагать всей первичной документацией относительно уступаемых права в связи с передачей документации должнику. Должник возражений относительно существования и действительности уступленных прав, а также отсутствия у него первичных документов не заявлял.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО «Леда» указало на заключение 01.10.2012 между ООО «Леда (первоначальный кредитор) и ЗАО «Солнечное» (новый кредитор) соглашения об уступке прав (требования) № Цес-Леда/Солн/СИБ, в рамках которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования возврата денежных средств по соглашению № Цес-АИ/Леда/СИБ(11%) от 01.10.2012 в пределах суммы задолженности в размере 24 418 686 рублей 03 копейки.

Согласно пункту 2.2 соглашения новый кредитор обязан уплатить первоначальному кредитору за уступку прав требования по настоящему соглашению 24 418 686 рублей 03 копейки в срок до 30.10.2012.

По утверждению заявителя, он свои обязательства по соглашению № Цес-Леда/Солн/СИБ от 01.10.2012 исполнил, передав должнику документы (пункт 2.1 соглашения).

Ссылаясь на то, что ЗАО «Солнечное» принятые на себя обязательства по оплате уступленного права не исполнил в полном объеме, конкурсный управляющий ООО «Леда» Ерохин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи заявителем апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования суд проверяет доказательства оснований возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства должника.

Требования кредиторов устанавливаются по правилам статьи 71 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 385  Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Учитывая вышеуказанные положения действующего законодательства, при предъявлении настоящего требования ООО «Леда» следовало доказать его реальность, то есть, что договор займа (17%) №3мф/саи-сб от 01.03.2010, в соответствии с которым  ООО «АГРО ИНВЕСТ» обязался передать в собственность ООО «Сибинвестблок» денежные средства в сумме 500 000 000 рублей, соглашение об уступке права (требования) №Цес-АИ/Леда/СИБ от 01.10.2012 (11%), на основание которого была произведена уступка права ООО «Леда» к ООО «Сибинвестблок» о возврате 25 500 000 рублей по договору займа (17%) №3мф/саи-сб от 01.03.2010, и последующая уступка права заявителя к должнику, в действительности были заключены и исполнены.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №6616/11 от 04.10.2011, исходя из специфики дел о банкротстве арбитражный суд должен создать условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, для чего, в том числе арбитражный суд по своей инициативе может требовать у заявителя предоставление документов (истребовать доказательства), подтверждающих требования.

То есть при осуществлении проверки достоверности заявления о фальсификации, при наличии сомнений в действительности договора займа суд не лишен права потребовать от займодавца документы, подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки); сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

Суд не лишен права потребовать и от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета индивидуального предпринимателя), в том числе об их расходовании.

Таким образом, наличие только платежных документов не является бесспорным доказательством заключенности хозяйственных договоров и должны оцениваться в совокупности с иными доказательствами по делу.

Применительно к указанным разъяснениям, суд апелляционной инстанции считает необходимым совершение действий, направленных на установление реальности хозяйственных операций, являющихся основанием требований.

В силу части 2 статьи 10 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском балансе» все хозяйственные операции организаций должны отражаться в регистрах бухгалтерского учета.

Согласно части 1 статьи 13 Федерального закона №129-ФЗ в состав бухгалтерской отчетности входит информация о бухгалтерском балансе, отчет о прибылях и убытках.

Таким образом, реальность хозяйственных операций по предоставлению займов подразумевает множественный документооборот в части учета размера денежных средств, который должен быть отражен в бухгалтерских балансах предприятий.

Однако, бухгалтерские документы, подтверждающие наличие задолженности ООО «Сибинвестблок» по договору займа перед ООО «АГРО ИНВЕСТ», а также документы, подтверждающие оплату уступленного права ООО «Леда» Обществу «АГРО ИНВЕСТ», ЗАО «Солнечное» Обществу «Леда» (частичная оплата – 14 172 595,85 рублей) подателем жалобы и должником представлены не были. Так же как и не представлен сам договор займа (17%) №3мф/саи-сб от 01.03.2010.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Принимая во внимание отсутствие первичных документов, подтверждающих  уступленное право требования, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО «Леда» Ерохиным С.А. требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 февраля 2015 года  по делу № А45-6090/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                            В.М. Сухотина

Судьи                                                                                         М.Ю. Кайгородова

                                                                                                     Д.Г. Ярцев