Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А27-17415/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, действующим законодательством (статьи 61 - 64 ГК РФ) во взаимосвязи с положениями главы 7 Закона № 129-ФЗ установлен порядок ликвидации юридического лица.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Исходя из анализа указанных положений Гражданского кодекса РФ и Федерального закона № 129-ФЗ, следует, что достоверность сведений при внесении записи в Единый государственный реестр юридических является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 года № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12 необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статья 1, 10 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04.07.2013 года единственный участник ООО «Максимум» Тихонова Е.Г. являющаяся одновременно директором, приняла решение о ликвидации Общества и передачи полномочий по его управлению ликвидатору Парамоновой В.М.

В соответствии с положениями статьей 61 – 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности юридического лица, при этом установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица, не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Поскольку ликвидатор, достоверно зная о наличии задолженности перед заявителем, не отразил имеющуюся задолженность в ликвидационном балансе, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, ликвидационный баланс не отвечал требованиям достоверности, не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, что следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Данное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что ликвидатором Парамоновой В.М. уведомление о ликвидации юридического лица в адрес заявителя не направлялось, что в свою очередь не позволило Татарниковой Т.С., письменно не уведомленной о начале ликвидации Общества, своевременно предъявить свои требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ представлено не было. 

В свою очередь, Инспекция, рассмотрев документы, учитывая наличие публикации о ликвидации в официальном журнале «Вестник государственной регистрации», соблюдение срока установленного законодательством для уведомления кредиторов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 08.11.2013 года приняла решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Максимум», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.

Между тем, суд первой инстанции верно отметил, что в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидатор Парамонова В.М. представила в регистрирующий орган ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии  обязательственных правоотношений перед заявителем, поскольку, как следует из материалов дела, на момент принятия решения о ликвидации и обращения в регистрирующий орган, апеллянту было известно о решении Ленинск-Кузнецкого городского суда от 29.05.2013 года, которым с ООО «Максимум» в пользу Татарниковой Т.С. взысканы убытки, неустойка, штраф предусмотренные законом «О защите прав потребителей».

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция считает, что оспариваемое решение регистрирующего органа от 08.11.2013 года № 900 не соответствует положениям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя.

Доводы апелляционных жалоб о том, что Татарникова Т.С. в спорный период не являлась кредитором, являются несостоятельными.

Как верно отметил суд первой инстанции, момент вступления в законную силу судебного акта Ленинск-Кузнецкого городского суда не имеет правового значения для совершения ликвидатором своих обязательств.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 15 Кодекса.

По смыслу указанных норм убытки возникают со дня нарушения обязательства должником.

Из имеющихся материалов дела следует, что ликвидатор Общества грубо нарушил требование пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ, поскольку зная о наличии неисполненных обязательств перед заявителем, письменно не уведомил его о ликвидации юридического лица.

Данные нарушения закона не позволили кредитору, письменно не уведомленному о начале ликвидации Общества, своевременно предъявить свои требования.

В связи с чем, признаются несостоятельными доводы апеллянтов относительно того, что на момент составления ликвидационного баланса и подачи заявления о ликвидации не было судебного решения об установлении заявителя надлежащим кредитором; как следует из положений норм Гражданского кодекса и разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию, тогда как при наличии претензии в рамках договорных отношений одной из стороны договора и при разрешении возникшего спора о задолженности судом, о чем никаким образом не отражены сведения в ликвидационном балансе, нельзя признать достоверной информацией.

При изложенных обстоятельствах отсутствие в ликвидационном балансе общества сведений о задолженности в отношении заявителя подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами. Таким образом, ликвидационный баланс не отражал его действительного имущественного положения, что расценивается судом апелляционной инстанции как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

При этом причины недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, не имеют правового значения; задолженность, с учетом того, что о ней заявлено, вопрос о ее взыскании разрешался судом до начала процедуры ликвидации и разрешен после ее окончания, должна была быть отражена, так как из материалов дела не следует, что ликвидатором или обществом предпринимались все меры для ее погашения либо урегулирования вопроса. в противном случае регистрация ликвидации юридического лица имеет признаки недобросовестного поведения со стороны ликвидируемой организации.

Таким образом, поскольку представленные ликвидатором в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.

Ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ, прекращение деятельности ликвидируемого юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

В рассматриваемом случае при утверждении составленного ликвидатором промежуточного баланса руководитель и ликвидатор не могли не знать о наличии непогашенного долга перед заявителем.

Следовательно, даже при отсутствии соответствующего заявления заявителя, ликвидатор должен был включить требования заявителя в промежуточный ликвидационный и в ликвидационный балансы.

Таким образом, ликвидатор общества не выполнил возложенные на него законом обязанности по выполнению мероприятий по выявлению кредиторов, составление и предоставление в регистрирующий орган недостоверной бухгалтерской отчетности, повлекшее исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц, что нарушает права и законные интересы Татарниковой Т. С., так как в силу части 6 статьи 64 Гражданского кодекса РФ приводит к погашению неудовлетворенных требований заявителя в связи с ликвидацией должника.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в рассматриваемом случае регистрирующий орган принял во внимание ликвидационный баланс, подписанный не уполномоченным лицом (Тихонова Е. Г. передала полномочия по управлению Обществом с 04.07.2013 года), что также свидетельствует об отсутствии у Инспекции правовых оснований для принятия оспариваемого ненормативного акта.

Доказательств обратного Инспекцией в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ представлено не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы Парамоновой В. М. о нарушении заявителем требований статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ отклоняются апелляционной инстанцией, поскольку опровергаются материалами дела (том № 1 л.д. 62); стороны, участвующие в деле, извещались судом первой инстанции по адресам, имеющимся в материалах дела; получив копия заявления Татраниковой Т. С. апеллянты не предприняли действия по извещению суда первой инстанции о смене фактического адреса проживания.     

Оценивая иные доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции с учетом вышеизложенных норм права, фактических обстоятельств настоящего дела, содержания решения и представленных доказательств также приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по указанным в них причинам.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, доводы сторон были всесторонне и полно исследованы арбитражным судом, и им была дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащая правовая оценка; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки апелляционная инстанция не имеет; нарушений норм материального и процессуального права не установлено; оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ для отмены решения, а также для принятия доводов апелляционных жалоб, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 февраля 2015 года по делу № А27-17415/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий:                                                                  Полосин А.Л.

Судьи:                                                                                                Марченко Н.В.

                                                                                                            Усанина Н. А.