Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А45-18102/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

соглашений, предусматривающих погашение задолженности в общей сумме 22 845 646, 90 руб., а также другие обстоятельства, подтверждающие, по мнению заявителя, осведомленность сторон по оспариваемым сделкам о цели причинения вреда кредиторам должника и преследование ООО МССЛ «ЮниЛаб» и должником указанной цели, уже были рассмотрены судом первой инстанции, им дана правильная оценка, оснований для переоценки указанных выводов суда у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред кредиторам, обязательства перед которыми не были исполнены на дату их заключения.

Участвующие в деле лица не представили доказательства того, что до возбуждения дела о банкротстве у должника имелись обязательства, не исполненные в установленный законом или договором срок. Представленная бухгалтерская документация подтверждает, что должником исполнялись денежные обязательства и обязательства по уплате обязательных платежей, как до заключения оспариваемых договоров, так и впоследствии.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода, что норма пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагает возможность признания сделки недействительной в связи с причинением вреда кредиторам, требования которых возникли после совершения оспариваемой сделки.

Позиция апелляционного суда о том, что наличие кредиторов, обязательства перед которыми не были погашены, должны определяться именно на дату совершения сделки подтверждается правовой позицией Арбитражного суда Западно-Сибирского округа (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2014 по делу N А03-19281/2012, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.09.2013 по делу N А03-19669/2012).

Исходя из цели законодательной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, она предполагает признание недействительной сделки, которая причиняет вред кредиторам, обязательства перед которыми не были в итоге исполнены, или же стороны сделки осознавали, что в результате ее совершения не будут исполнены обязательства кредиторов, которые неизбежно возникнут после совершения сделки. В противном случае норма пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве позволяла бы признать недействительной любую сделку, совершенную ранее других, как причинившую вред кредиторам, требования которых возникли после совершения оспариваемой сделки.

Но из материалов дела следует, что должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность после заключения оспариваемых сделок, и исполнял обязательства на протяжении длительного времени после совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, поскольку материалами дела не подтверждается заключение договоров с целью причинения вреда кредиторам, а также причинение вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок, договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2012, соглашение о зачете взаимных требований и погашении задолженности от 10.09.2012, заключенные между должником и ООО МССЛ «ЮниЛаб», не могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно указал, что материалами дела не подтверждается заключение оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред другим лицам.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При этом из постановления Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, требуется, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Как верно указал суд первой инстанции и не оспаривается участвующими в деле лицами, что, являясь участником должника, Аронов Л.Б одновременно являлся руководителем и участником ООО МССЛ «ЮниЛаб».

Между тем, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что осуществление контроля над юридическими лицами одними и теми физическими лицами, при доказанности осуществления операций внутри группы связанных лиц, не подтверждает, что в отношениях с внешними юридическими лицами должник и аффилированное лицо выступали как единый экономический субъект.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 этого же Постановления Пленума ВАС РФ).

С учетом вышеназванных норм права и обязанности лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий должен доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, а также то, что сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Такие доказательства в материалы дела не представлены.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что ООО МССЛ «ЮниЛаб» знало или должно было знать о заключении оспариваемых сделок с целью причинения вреда должнику или кредиторам, или что оспариваемые сделки заключались с указанной целью.

Оценив в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ представленные заявителем документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что они не доказывают факта уменьшения стоимости имущества или размера имущества должника, причинения вреда кредиторам должника, неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения оспариваемых сделок.

Ссылка заявителя на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку выводы, изложенные в указанных в апелляционной жалобе судебных актах, основаны на иных фактических обстоятельствах дела.

В соответствии со статьями 13, 71 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела на основании нормативных правовых актов, при этом, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения от 02.03.2015 по делу №А45-18102/2013 судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению. Нарушений единообразия в толковании и применении судом норм материального права не допущено.

Исходя из доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.03.2015 по делу №А45-18102/2013 законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащие удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку при обращении с апелляционными жалобами апеллянтам (Фонду развития малого и среднего предпринимательства Новосибирской области, конкурсному управляющему Незванову И.В.) была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию в связи с завершением рассмотрения жалоб по существу.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от «2» марта 2015г. по делу №А45-18102/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с Фонда развития малого и среднего предпринимательства Новосибирской области в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000руб.

Взыскать с ООО «ТЕХНИОН-монтаж» в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                 Логачев К.Д.

Кудряшева Е.В.

Фролова Н.Н.