Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу n А27-18417/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ подозрительная сделка может быть признана судом недействительной при доказанности совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ предусмотрено, что для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив приведенное выше законодательство, пришел к законному и обоснованному выводу о том, что заявителем не доказаны факты причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности второй стороны сделки о цели причинения вреда оспариваемой сделкой.

Так, требования ОАО «ГМЗ» включены в реестр требований кредиторов ООО «Металлург-Траст» в размере 1836519157,16 руб. задолженности по возврату суммы займа, 212430559,02 руб. процентов за пользование займом, что подтверждается определением от 02 февраля 2015 по делу №А27-14165/2014. При этом установлено, что сумма займа частично возвращена займодавцу заемщиком в размере 988101926,66 руб.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что действующее гражданское законодательство Российской Федерации (и Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ) устанавливает основания недействительности сделок исходя из порочности сделки в силу самого факта ее совершения, соответственно, основанием для признания сделки недействительной могут являться только обстоятельства, существовавшие на момент ее совершения. При этом, сделка не может быть признана недействительной только потому, что одной из сторон впоследствии не исполнены или ненадлежащим образом исполнены обязательства по такой сделке.

Действия, связанные с последующим исполнением сделки, не свидетельствуют о порочности сделки в момент ее заключения.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат обязательного условия использования полученных кредитных средств заёмщиком либо предоставления им этих средств третьим лицам. Также нормы Кодекса не предусматривают запрета указания в договоре цели получения кредитных средств.

В соответствии со статьёй 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из перечисленных положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заключение ОАО «Гурьевский металлургический завод» кредитного договора, а затем передача полученных денежных средств по договору займа является его волей, которую никто не вправе ограничивать.

Прекращение производства по делу о банкротстве ОАО «ГМЗ» №А27-8374/2009 (25.01.2010) само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности ОАО «ГМЗ» на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку в противном случае это привело бы к нивелированию правовых последствий прекращения процедуры банкротства. С даты прекращения производства по делу о банкротстве должник вправе заключать сделки, вести хозяйственную деятельность без учета ограничений, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ.

Правомерно отклонены доводы управляющего об отсутствии у ООО «Металлург-Траст» имущества для погашения займа перед ОАО «ГМЗ», активов для самостоятельного получения кредита, поскольку для второй стороны сделки – ОАО «Транскредитбанк», при заключении кредитного договора с ОАО «ГМЗ» изучение финансовой состоятельности ООО «Металлург-Траст» не входило в предмет сделки.

Исследовав бухгалтерские балансы ООО «Металлург-Траст» по состоянию на 31.12.2010 суд первой инстанции установил значительное превышение размера активов ОАО «ГМЗ» на ту же дату и обоснованно отклонил доводы заявителя об отсутствии у ООО «Металлург-Траст» возможности возврата суммы займа.

Доказательств иного заявителем апелляционной жалобы не представлено. Не подтвержденные документально доводы апеллянта в этой части апелляционным судом отклоняются. 

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что целью заключения как оспариваемого кредитного договора, так и договора займа с ООО «Металлург-Траст», действительно являлась реструктуризация задолженности, но такую цель преследовал не только ОАО «Транскредитбанк», но в первую очередь сам должник и иные лица. При этом, экономическая цель сделки может выражаться не только в получении стороной сделки прибыли в денежном выражении, но и в иных благоприятных последствиях, в данном случае такая цель выражалась в получении контроля как над процедурой банкротства – мировое соглашение ОАО «ГМЗ» (в части блокирования возможности его расторжения иными кредиторами), так и в отношении всей группы компаний в целом.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Исполнение обязательств ОАО «ГМЗ» по оспариваемому кредитному договору обеспечивалось поручительством ОАО «Златоустовский металлургический завод», ЗАО «Фроловский электросталеплавильный завод», ООО «Волгоградский завод труб малого диаметра», ООО «Металлург-Траст», ЗАО «Энгельсский трубный завод», Варшавского В.Е. Следовательно, между участниками спорных правоотношений имелись определенные хозяйственные связи, обусловившие экономическую взаимосвязанность этих предприятий.

В связи с чем, ссылки апеллянта на отсутствие у ОАО «ГМЗ» какой-либо экономической цели при заключении оспариваемой сделки противоречат обстоятельствам и материалам дела.

Руководствуясь положениями статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы внешнего управляющего о наличии оснований для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позиция апеллянта о том, что указание и оценка Арбитражным судом Западно-Сибирского округа от 19.12.2014г., данные суду первой инстанции в рамках рассмотрения требования Банка ВТБ (ОАО) о включении в реестр требований кредиторов должника, не могут приниматься во внимание в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, апелляционным судом отклоняется, как основанная на неправильном толковании статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   При таких обстоятельствах, апелляционный суд поддерживает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления внешнего управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1  статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от «27» марта 2015г. по делу №А27-18417/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

      Председательствующий                                                               Логачев К.Д.

                                                                                                                 Кудряшева Е.В.

                                                                                                                 Фролова Н.Н.