Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А45-25611/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

п. 7.1 настоящего Договора, настоящий Договор подлежит расторжению в соответствии с п.4.4. настоящего Договора. При этом, все суммы, полученные Продавцом по настоящему Договору подлежат возврату Покупателю в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения им соответствующего уведомления. Возврат ценных бумаг осуществляется Покупателем Продавцу в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты возврата Продавцом сумм в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, а в случае невозможности возврата данных ценных бумаг в связи с реорганизацией Эмитента, Покупатель выплачивает Продавцу компенсацию, рассчитанную из номинальной стоимости данных ценных бумаг.

Пункт 4.4 договора предусматривает, что договор может быть расторгнут на основании письменного уведомления Покупателя в случае предъявления Покупателем обоснованных доказательств нарушения Продавцом любого из пунктов раздела 7 договора при наступлении обстоятельств и с соблюдением последствий предусмотренных разделом 7 договора.

В обоснование нарушений Продавцом положений п. 7.1.1 договора ответчик представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Окуневское молоко», ООО «УК «Родная земля», ООО «Завод натуральных молочных продуктов».

Между тем, сами по себе указанные доказательства (наличие в выписках основных видов деятельности по ОКВЭД») еще не указывают, что данные организации осуществляют свою деятельность в сфере деятельности в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции, как это указано в п. 7.1.1 договора. Осуществление деятельности предполагает совершение каких либо фактических действий направленных на достижение соответствующего результата, в то время как таких доказательств суду представлено не было.

Таким образом, исходя из представленных доказательств, оснований для расторжения договора купли-продажи у Продавца не имелось.

Правовых оснований для переоценки обоснованных и законных выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

В силу договора уступки права требования от 10.12.2014 г., заключенного между Продавцом и истцом, права требования к Покупателю по договору купли-продажи ценных бумаг № lnv/3-04/977 от 11.12.2013 г. в полном объеме перешли к истцу в соответствии со ст.ст. 382, 388, 388.1 ГК РФ.

 В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999,97 руб., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ.

По мнению ответчика, спорное условие наступает только в случае полного исполнения обязательств договора поставки, монтажа и пуско-наладки оборудования от 22.02.2013г. № МК/3-04/804, заключенного между Обществом и ОАО «Доронинское».

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод как необоснованный, поскольку в абзаце 2 п.3 Порядка формирования цены ЦБ стороны специально оговорили, что выполнение указанного события подтверждается отгрузочными документами (акты сдачи-приемки, накладные ТОРГ-12) ЗАО «МАКОМ» по договору № МК/3-04/804 от 22.02.2013г., заключенному между ЗАО «МАКОМ» и ОАО «Доронинское», на сумму договора в размере 91 850 000 рублей, включая НДС, с учетом поставки оборудования, осуществленной в том числе до вступления в силу настоящего Договора.

Из буквального толкования п.3 Порядка формирования цены ЦБ следует, что обязанность по оплате ценных бумаг наступает при передаче товара Обществом ОАО «Доронинское» в сумме 91 850 000 рублей, но не в сумме больше этой, поскольку произвольное изменение Покупателем обязательства об увеличении этой суммы без наличия соответствующих договоренностей недопустимо.

Судом первой инстанции установлено, что факт получения ОАО «Доронинское» оборудования на сумму 91 850 000 рублей, поставленного Обществом по договору № МК/3-04/804 от 22.02.2013г., подтвержден документально товарными накладными № 32 от 31.10.2013,35 от 04.12.2013, 39 от 23.12.2013, 41 от 23.12.2013, 46 от 27.12.2013 года, в связи с чем, исковые требования о взыскании с ответчика стоимости увеличения акций в общей сумме 749 999 рублей 97 копеек правомерно удовлетворены. Общая сумма задолженности ответчика составила 1 294 999 рублей 89 копеек.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, изложенных в решении, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции       

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 27.03.2015 г. по делу № А45-25611/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                            Л.Е. Ходырева

                           Судьи                                                                           Т.В. Павлюк

                                                                                                                 С.Н. Хайкина