Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2015 по делу n А03-10451/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А03-10451/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Ждановой Л.И.

судей: Кудряшевой Е.В., Шатохиной Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро С+» (07АП-4193/2015) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2015 по делу №А03-10451/2014 (судья Атюнина М.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро С+» (ОГРН 1032201864694)

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» (ОГРН 1022202612827)

о взыскании 191 164 руб. 01 коп. неустойки,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС»

к обществу с ограниченной ответственностью «Агро С+»

о взыскании 260 739 руб. 91 коп.,

третьи лица: открытое акционерное общество «Росагролизинг», общество с ограниченной ответственностью «Гея»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро С+» (далее - ООО «Агро С+») обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» (далее - ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС») о взыскании 48 532 руб. 70 коп. неустойки за период с 01.10.2011 по 19.11.2012 и 28 528 руб. 26 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2012 по 12.05.2014.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору финансовой субаренды (сублизинга) № 28/АКМ-8462 от 08.09.2009.

ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» обратилось к ООО «Агро С+» о взыскании 260 739 руб. 91 коп. долга по договору лизинга (финансовой аренды) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009 за период с 01.10.2011 по 01.10.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Росагролизинг» (далее – ОАО «Росагролизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Гея» (далее – ООО «Гея»).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2015 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» в пользу ООО «Агро С+» взыскано 77 058 руб. 96 коп., в том числе 48 532 руб. 70 коп. неустойки и 28 526 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме: с ООО «Агро С+» в пользу ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» взыскано 260 739 руб. 91 коп., а также 8 215 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; всего 268 954 руб. 91 коп. В результате зачета встречных требований с ООО «Агро С+» в пользу ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» взыскано 191 895 руб. 95 коп.

Не согласившись с решением в части удовлетворения встречного иска, ООО «Агро С+» в апелляционной жалобе, письменных дополнениях к апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование подателем указано, что соглашение об уступке права требования должно быть заключено в простой письменной форме – в форме отдельного и самостоятельного соглашения – договора без каких-либо дополнительных соглашений. Кроме того, не согласован предмет договора – размер и суть уступаемых требований. ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» также заявило исковые требования, основанные на соглашении об уступке прав требования, содержащемся в договоре аренды с правом выкупа также в арбитражном суде города Москвы по делу №А40-143410/2014, решением суда по которому в удовлетворении иска отказано. Также имеется дело №А40-95673/2011 по иску ОАО «Росагролизинг» о взыскании с ООО «Агро С+» задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009. Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2014, с учетом постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 по делу №А40-99168/2013(126-769) с ООО «Агро С+» в пользу ООО «Гея» уже взысканы лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009. Решением арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2015 по делу №А40-143401/2014 по иску ООО «Алтайстройсервис» к ООО «Агро С+» о взыскании суммы в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме по тем же основаниям, что и перечислены в апелляционной жалобе ООО «Агро С+» по настоящему делу. При этом исковые требования ООО «Алтайстройсервис» в рамках настоящего дела А03-10451/2014 и в рамках дела №А40-143401/2014 основаны на заключенном между истцом и ОАО «Росагролизинг» соглашении об уступке прав требования по договору финансовой аренды (лизинга) №2009/AKM-8462 от 07.09.2009, заключенному между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Агро С+», содержащемся в разделе 10 договора аренды с правом выкупа, с учетом дополнительного соглашения от 02.01.2015. При этом в тексте решения Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2015 по делу А40-143401/2014 помимо указания на пропуск истцом срока исковой давности установлены обстоятельства, имеющие преюдициальный характер по отношению к настоящему спору.

ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонило, решение суда просило оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Такие возражения в суд апелляционной инстанции не поступили.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения в оспариваемой части, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «АгроС+» и ОАО «Росагролизинг» заключен договор финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009, по условиям которого ОАО «Росагролизинг» передало в лизинг ООО «АгроС+» транспортные средства, а последнее обязалось оплачивать сублизинговые платежи в соответствии с согласованным графиком платежей.

02.01.2014 между ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» и ОАО «Росагролизинг» заключен договор аренды с правом выкупа №0940018, разделом 10 которого предусмотрена уступка ОАО «Росагролизинг» права требования с ООО «АгроС+»  долга по договору финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009 в размере 590 739 руб. 91 коп. за период с 07.09.2009 по 18.11.2012.

Согласно дополнительному соглашению к договору аренды с правом выкупа №0940018 от 05.12.2014 ОАО «Росагролизинг» уступает, а ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» принимает право требования с ООО «АгроС+» долга по договору финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009 в размере 330 000 руб. за период с 07.09.2009 по 18.11.2012 и 260 739 руб. 91 коп. за период с 01.10.2011 по 01.10.2012 ( 01.10.2011-57 405,91; 01.01.2012­38 660; 01.04.2012 - 38 666; 01.07.2012 -38 660; 01.10.2012 - 87 354).

Поскольку ООО «АгроС+» не оплатило названный долг, ООО «АЛТАЙСТРОЙСЕРВИС» обратилось во встречным иском в суд о взыскании 260 739 руб. 91 коп. за период с 01.10.2011 по 01.10.2012.

Удовлетворяя встречные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности задолженности во взыскиваемом размере.

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно заключенного между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Алтайстройсервис» договора аренды с правом выкупа № 0940018 от 02.01.2014, ОАО «Росагролизинг» переуступило ООО «Алтайстройсервис» право требования с ООО «Агро С+» денежных средств в общей сумме 590 739 руб. 91 коп. (05.10.2009 - 330.000 руб., 01.10.2011 - 57 405 руб. 91 (87 354 руб. - 29 948 руб. 09 коп.), 01.01.2012 - 38 660 руб., 01.04.2012 - 38 660 руб., 01.07.2012 - 38 660 руб., 01.10.2012 - 87 354 руб.), за что ООО «Алтайстройсервис» произвело оплату в сумме 590 739 руб. 91 коп. в ОАО «Росагролизинг» согласно п/п № 80 от 30.01.2014.

При этом, с целью уточнения периода уступаемой задолженности между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Алтайстройсервис» к договору аренды с правом выкупа № 0940018 от 02.01.2014 было заключено дополнительное соглашение от 15.12.2014.

Таким образом, с учётом дополнительного соглашения от 15.12.2014 к договору аренды с правом выкупа № 0940018 от 02.01.2014 задолженность в сумме 260 739 руб. 91 коп. образовалось по следующим периодам: 01.10.2011 - 57 405 руб. 91 (87 354 руб. - 29 948 руб. 09 коп.), 01.01.2012 - 38 660 руб., 01.04.2012 - 38 660 руб., 01.07.2012 - 38 660 руб., 01.10.2012 - 87 354 руб.).

В связи с чем, довод ООО «Агро С+» о несогласованности условий договора является несостоятельным.

Наличие у ООО «Агро С+» долга по договору финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009 в размере 260 739 руб. 91 коп. за период с 01.10.2011 по 01.10.2012 подтверждается материалами дела.

На основании раздела 10 договора аренды с правом выкупа №0940018 от 02.01.2014 и дополнительного соглашения к нему ОАО «Росагролизинг» уступило ООО «Алтайстройсервис» право требования с ООО «Агро С+» долга по договору финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009 в размере 590 739 руб. 91 коп. за период с 07.09.2009 по 18.11.2012, в том числе 260 739 руб. 91 коп. за период с 01.10.2011 по 01.10.2012.

В силу пунктов 1 - 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, Арбитражный суд Алтайского края обоснованно сделан вывод о том, что произведенная ОАО «Росагролизинг» уступка права требования соответствует действующему законодательству.

Обоснованно также отклонен как несостоятельный довод ООО «Агро С+» о несоблюдении письменной формы сделки по уступке права требования.

Подлежит отклонению ссылка ООО «Агро С+» на несогласование сторонами предмета уступки, поскольку в материалах дела имеется дополнительное соглашение от 05.12.2014 к договору аренды с правом выкупа № 0940018 от 01.01.2014. В данном соглашении определена сумма долга и период, за который она сложилась.

Не является основанием для отмены решения и довод ООО «Агро С+» о передаче ОАО «Росагролизинг» права требования части долга по договору лизинга (финансовой аренды) №2009/АКМ-8462 от 07.09.2009 ООО «Гея».

07.09.2009 между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Агро С+» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-8462 в соответствии с которым ОАО «Росагролизинг» предоставил ООО «Агро С+» за плату во временное владение и пользование имущество, а именно Прицеп СЗАП-8551-02 - 3 единицы, Автомобиль КамАЗ 65116-010-62 -1 единица и Автомобили КамАЗ 45143-112-15 самосвал в количестве 3 единицы (Приложение №1 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-8462 от 07 сентября 2009 года). В рамках действия данного договора ООО «Агро С+» заключило несколько договоров субаренды (сублизинга) в том числе:

- с ООО «Алтайстройсервис» договор субаренды (сублизинга) №28АКМ-8462 заключен 08.09.2009;

- с ООО «Гея» договор субаренды (сублизинга) №36/1АКМ-8462 заключен 31.12.2009 и передал во владение и пользование имущество в соответствии со Спецификацией (Приложение №1 к договору №36/1АКМ-8462 от 31.12.2009), а именно Прицеп СЗАП-8551-02 в количестве 1 единицы и автомобиль КамАЗ 45143-112-15 самосвал в количестве 1 единицы.

В распоряжении ООО «Гея» имеется сканкопия отзыва ОАО «Росагролизинг» на исковое заявление ООО «Агро С+» по делу № А03-1592/2013 где говорится о задолженности ООО «Агро С+» перед ОАО «Росагролизинг» по договору № 2009/АКМ-8462 в общей сумме 1 755 586 руб., а также о заключении договора аренды с правом выкупа № 0930078 от 09.04.2013. По условиям договора ОАО «Росагролизинг» уступает, а ООО «Гея» принимает право требования оплаты денежных средств возникших в связи с просрочкой исполнения обязательств ООО «Агро С+» в части перечисления платежей на сумму 238 078 руб.

Данная уступка права требования по договору аренды с правом выкупа № 0930078 от 09.04.2013 между ООО «Гея» и ОАО «Росагролизинг» была возмездной и ООО «Гея» оплатило право в размере 238 078 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО «Росагролизинг», что подтверждается платежным поручением № 404 от 15.05.2013. Данный факт подтвержден вступившим в законную силу судебным актом по арбитражному делу №А40-99168/2013.

Следовательно в рамках одного договора финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-8462 от 07.09.2009, по которому ООО «Агро С+» имело задолженность по лизинговым платежам перед ОАО «Росагролизинг» в общей сумме 1 755 586 руб., ОАО «Росагролизинг» переуступило в ООО «Гея» и ООО «Алтайстройсервис» право требования с ООО «Агро С+» задолженности