Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу n А03-2807/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                          Дело № А03-2807/2012

08.07.2015г. текст постановления изготовлен в полном объеме

03.07.2015г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: Т.Е. Стасюк, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Унжаковой

при участии в судебном заседании:

без участия лиц, участвующих в деле (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Николаевское» Калясина Е.В. (рег. № 07АП-333/15(2)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16 апреля 2015 года по делу № А03-2807/2012 о признании СПК «Совхоз Энгельсский» (ОГРН 1022202315761, ИНН 2258000320) несостоятельным (банкротом) (судья Л.А. Симонова)

(по заявлению СПК «Совхоз Энгельсский» к ООО «Николаевское» (ИНН 2258004821, ОГРН 1102235000427) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки)

третьи лица: Зазулин П.А., Галкин А.С., Литвинов Е.Д., Кисанов Р.В. и ООО «Колос»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.04.2012г. по делу № А03-2807/2012 сельскохозяйственный производственный кооператив «Совхоз Энгельсский» (ОГРН 1022202315761 ИНН 2258000320) был признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник, и в отношении него была открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника был утвержден Кригер А.Э.

20.05.2014г. конкурсный управляющий должника Кригера А.Э. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением (уточненным впоследствии на основании ст. 49 АПК РФ), в котором конкурсный управляющий просил признать недействительными договоры купли-продажи техники № 6 от 18.04.2013г. и №№ 7 - 19 от 23.04.2012г., заключенные между должником (продавец) и ООО «Николаевское», и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания стоимости проданного имущества в размере 795 448 руб.

В качестве основания своих требований сослался на положения  п. 1-2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом, конкурсный управляющий указал, что договоры недействительны, поскольку транспортные средства были реализованы по явно заниженной цене, договоры подписаны неуполномоченным лицом, сделки были заключены за 5 дней до открытия конкурсного производства и после признания должника банкротом.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле были привлечены бывший руководитель должника и заинтересованного лица Зазулин П.А., а также Галкин А.С., Литвинов Е.Д., Кисанов Р.В., ООО «Колос», являющиеся на данный момент собственниками спорного имущества.

Определением суда от 16.04.2015г. (резолютивная часть объявлена 03.03.2015г.) заявление конкурсного управляющего должника было удовлетворено частично, оспариваемые договоры были признаны недействительными и применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, а именно, с ООО «Николаевское» в пользу должника было взыскано 700 250 руб. в возмещение стоимости выбывшего имущества. В удовлетворении остальной части требований было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Николаевское» подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что на момент подписания оспариваемых договоров договор купли-продажи от 16.06.2011г. не был расторгнут, в связи с чем последующие договоры являются незаключенным и, следовательно, не могут быть признаны недействительными, в связи с чем должником избран ненадлежащий способ защиты права; двусторонняя реституция невозможна, поскольку ООО «Николаевское» признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем все требования могут заявляться только в деле о его банкротстве; срок исковой давности пропущен; правовой интерес в оспаривании сделок у должника отсутствует, поскольку не представлено доказательств принадлежности ему ранее спорного имущества.

Конкурсный управляющий должника в соответствии со ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами подателя апелляционной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей в заседании суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на неё, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 16.04.2015г., арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «Совхоз Энгельсский», анализируя сделки должника, установил, что 16.06.2011г. между ООО «Совхоз Энгельсский» и ООО «Николаевское» был заключен договор купли-продажи 30 единиц техники (автомобили, прицеп) за 1 087 000 руб., однако оплата за приобретенное имущество не производилась.

В связи с чем, 22.08.2013г. конкурсный управляющий направил ООО «Николаевское» требование о расторжении договора, 23.08.2013г. указанное имущество было возвращено, включено в конкурсную массу и выставлено в последующем на торги. В тот же день - 23.08.2013г. конкурсный управляющий ООО «Совхоз Энгельсский» заключил с ООО «Николаевское» договор хранения автотранспортных средств с правом их использования.

В январе 2014 года, в связи со сменой руководства в ООО «Николаевское», последнее обратилось в суд с иском к должнику об обязании конкурсного управляющего СПК «Совхоз Энгельсский» исключить из конкурсной массы спорное имущество, автомобили и прицеп, основывая свои права на договоре купли-продажи от 16.06.2011г.

В процессе рассмотрения спора на основании полученных от органов ГИБДД документов было установлено, что часть автомобилей была перерегистрирована на ООО «Николаевское» на основании иных договоров купли-продажи, датированных 18.04.2013г. и 23.04.2013г.

Представленные по запросу суда из органов ГИБДД сведения свидетельствовали о продаже ООО «Николаевское» автомобилей по следующим договорам:

№ 6 от 18.04.2013г. (УАЗ Патриот, 2008 г.в., ГРН О 989 РР 22 по цене 312 700 руб.),

№ 7 от 23.04.2012г. (прицеп ГКБ-8551 (автоприцеп), 1987 г.в., ГРН АА 6718 22 по цене 50 400 руб.),

№ 8 от 23.04.2012г. (КАМАЗ-55102 (груз-самосвал), 1987 г.в., ГРН Н 366 ВА 22 по цене 86 200 руб.),

№ 9 от 23.04.2012г. (УАЗ-31519 (грузопассажирский), 1999 г.в., ГРН С 808 ВХ 22 по цене 36 600 руб.),

№ 10 от 23.04.2012г. (УАЗ 3303 (груз-бортовой), 1991 г.в., ГРН Е 962 СН 22 по цене 13 700 руб.),

№ 11 от 23.04.2012г. (ГАЗ-5201 АТО 4822 (спецмашина), 1982 г.в., ГРН У 712 ЕВ 22 по цене 6 300 руб.),

№ 12 от 23.04.2012г. (ГАЗ-53 АЦ42 (груз-специальный), 1989 г.в., ГРН А 105 ЕА 22 по цене 40 400 руб.),

№ 13 от 23.04.2012г. (ГАЗ-52 МЭ 3607 (автоцистерна), 1984 г.в., У 720 ЕВ 22 по цене 6 800 руб.),

№ 14 от 23.04.2012г. (ГАЗ-З110 (легковой), 2002 г.в.. ГРН М 606 КК 22 по цене 55 300 руб.),

№ 15 от 23.04.2012г. (ГАЗ-53Б (самосвал), 1980 г.в., ГРН С 863 ВХ 22 по цене 5 000 руб.),

№ 16 от 23.04.2012г. (ГАЗ CA3-3507 (самосвал), 1991 г.в., ГРН У 722 ЕВ 22 по цене 39 700 руб.),

№ 17 от 23.04.2013г. (УАЗ-469 (универсал), 1978г.в., ГРН М 609КК 22 по цене 7 400 руб.),

№ 18 от 23.04.2012г. (ГАЗ CA3-3507 (фургон), 1987 г.в., ГРН У 730 ЕВ 22 по цене 11 300 руб.),

№ 19 от 23.04.2012г. (ГАЗ-53ААВВ 3,6 (автоцистерна), 1984 г.в., ГРН У 716 ЕВ 22 по цене 9 700 руб.).

Указанные договоры от имени СПК «Совхоз Энгельсский» были подписаны главным бухгалтером Швец Т.Н., по доверенности № 55 от 02.04.2011г., которая в материалы дела представлена не была. От имени покупателя договоры были подписаны директором ООО «Николаевское» Зазулиным П.А., являющимся на основании решения собрания членов СПК «Совхоз Энгельсский» председателем ликвидационной комиссии кооператива.

При этом, договоры были подписаны после обращения Зазулина П.А., как председателя ликвидационной комиссии в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Полагая, что указанные договоры являются недействительным на основании п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ООО «Совхоз Энгельсский» обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из его обоснованности и того, что возврату подлежит стоимость выбывшего у заинтересованного лица имущества.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий от имени должника вправе обратиться в арбитражный суд с заявление об оспаривании сделки должника.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в п. 8 Постановления № 63 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010г., п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 9 данного Постановления указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Дело о банкротстве должника было возбуждено определением суда от 07.03.2012г. Оспариваемые договоры заключены 18.04.2013г. и 23.04.2012г., то есть уже после возбуждения дела о банкротстве должника.

Исходя из сопоставления цен спорного имущества, предусмотренных оспариваемыми договорами, и его рыночной цены согласно отчету об оценке № 005-07.13 от 01.10.2013г., составленному ИП Лаук Р.П., учитывая, что оспариваемые сделки купли-продажи совершены между заинтересованными лицами после возбуждения дела о банкротстве должника по заявлению ликвидатора должника, каких-либо доказательств намерения покупателя оплатить спорное имущество не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок, их направленности на причинение вреда кредиторам должника путем вывода активов должника.

Доводы апеллянта о пропуске конкурсным управляющим ООО «Совхоз Энгельсский» срока исковой давности были заявлены в суде первой инстанции и обоснованно им отклонены, апелляционный суд не усматривается оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в этой части.

Довод о том, что примененная судом двусторонняя реституция невозможна, поскольку ООО «Николаевское» признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем все требования могут заявляться только в деле о его банкротстве, апелляционным судом отклоняется за его несостоятельностью.

Довод о том, что правовой интерес в оспаривании сделок у должника отсутствует, поскольку не представлено доказательств принадлежности ему ранее спорного имущества,