Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2015 по делу n А45-6116/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

его исполнения в срок для ответчика, что вело к передаче прав заказчика и застройщика по договору и получения денежных средств по депозитам, что в свою очередь ведет к приобретению текущей задолженности предприятия-банкрота в нарушение прав и интересов неопределенного круга лиц  - кредиторов ответчика.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Как обоснованно указано судом  первой инстанции лицо, получившее вексель (векселедержатель), вправе погасить свое денежное обязательство перед третьим лицом путем предъявления ему полученного от первого лица векселя, при этом в силу абстрактности вексельного обязательства его действительность не может зависеть от обстоятельств, сделок, лежащих в основании его выдачи.

Однако, это вовсе не означает, что выдача векселя не связывается с какими-либо конкретными гражданско-правовыми сделками вообще.

В нормальных условиях гражданского оборота в основе выдачи векселя всегда должна просматриваться какая-то юридическая причина, causa, выраженная обычно в виде гражданско-правовой сделки, порождающей собственно обязанность составителя векселя подписать этот документ и вручить его первому держателю, и обязанность первого держателя взять такой документ.

Эта сделка и будет основанием выдачи векселя. В результате ее исполнения в обороте появляется документ, признаваемый векселем и удостоверяющий самостоятельное вексельное обязательство подписавшего его лица, хотя законодательство и не устанавливает (не определяет) конкретной юридической причины выдачи векселя.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, спорные векселя, предъявленные к оплате, имеют обеспечительную цель.

При этом апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о получении указанных векселей на основании отступного, так как указанный довод противоречит как условиям договора инвестирования от 05.12.2014, в обеспечение исполнения обязательств по которому выданы отступной, гарантийный и штрафной депозиты, так и тому обстоятельству, что сама выдача векселей была осуществлена до заключения соглашения об отступном.

Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества, что ведет к прекращению обязательства взамен которого предоставлено отступное.

 Предметом инвестиционного договора является инвестиционная деятельность по обеспечению строительства объекта.

По мнению апелляционного суда, условия подобного договора должны включать в себя права и обязанности сторон, непосредственно связанные с его предметом.

В то время как надлежащее исполнение инвестиционного договора со стороны Общества поставлено в зависимость от исполнения и других условий, например  п.3.1.2. договора (разрешить в пользу общества спор в суде в определенный срок), который не связан непосредственно с предметом инвестиционного договора, однако в свою очередь несвоевременное исполнение ЗАО «ИСК» своих обязательств по п.3.1.1., 3.1.2., 3.1.3 и 3.1.4  позволяет инвестору требовать от Общества отступного.

Кроме того, исходя из пояснений Истца (л.д. 116-118 т.1), суд первой инстанции обоснованно связал требования истца по векселям с неисполнением Обществом своих обязательств, предусмотренных в разделе 3 договора инвестирования, в связи с чем судом первой инстанции и была дана оценка данным условиям, а также поведению сторон  исходя из сложившихся между сторонами правоотношений и условий договора в соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ.

Из условий инвестиционного договора следует, что согласно п. 3.1.1 на ЗАО «ИСК» возложена обязанность получить разрешение на строительство до 20.01.2015. В п. 3.1.2 ЗАО «ИСК» обязуется разрешить в пользу общества спор в Обском городском суде Новосибирской области по делу № 2/590/2015 до 01.02.2015 (предмет иска - запретить ведение строительства на земельном участке с кадастровым номером 54:36:020163:542, поскольку истек срок действия разрешения на строительство № RU 54304000-060-13 до получения разрешения на строительство, а также - распоряжение земельным участком, 54:36:020163:54, находящимся в залоге участников долевого строительства, в данном случае в залоге у участников пятиэтажного жилого дома, т.к. самостоятельного земельного участка под строительство трехэтажного жилого дома ЗАО «ИСК» не выделялось). В соответствии с п. 3.1.3 ЗАО «ИСК» обязуется завершить строительство объекта до 10.02.2015.   

 Оценивая условия договора и поведение сторон  с точки зрения их добросовестности и разумности, соблюдения прав третьих лиц, суд первой инстанции, учитывая положения п.51 Градостроительного кодекса РФ, принимая во внимание, что разрешение на строительство выдается с учетом нормативных сроков строительства объекта, то, что в силу норм действующего законодательства и положений Основного Закона РФ принятие того или иного решения судом не может зависеть от воли участников договора, а сроки устанавливаются процессуальным законодательством (в связи с чем в решении обоснованно указано, что включение в текст договора обязательства, неисполнение которого влечет для стороны неблагоприятные последствия, в зависимости от самого факта принятия положительного для другой стороны решения суда, (условного решения), находится в противоречии с основными началами гражданского законодательства, допускающими свободу сторон в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (пункт 2 статьи 1 ГК Российской Федерации)), а также учитывая, что не представлены доказательства того, что  поведение внешнего управляющего в судебном споре по делу, рассматриваемому в Обском суде, привело к неисполнению договорных условий, в обеспечение которых выданы спорные векселя,  обоснованно указал, что  приведенные условия инвестиционного договора от 05.12.2014 свидетельствуют о том, что фактической целью выдачи векселей является создание конструкций, позволяющих под прикрытием свободно определенных сторонами условий договора создать условия для вывода имущества от организации-банкрота иному лицу, с реально прогнозируемым результатом приобрести за счет вексельных сумм текущую задолженность организации-банкрота, не учитывая публично-правовой характер в указанной процедуре своего контрагента и его правоотношений с кредиторами (участниками строительства).  

 Таким образом, учитывая вышеизложенное, принимая во внимание положения ст. 10 ГК РФ, правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 №14426/2012, а также учитывая, что согласно правовым позициям по применению ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда заключение сделки, направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска ООО «Капитал» о взыскании долга.

Кроме того, согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества, при этом обязательство прекращается в момент предоставления отступного.

Учитывая, что согласно п.1.3. соглашения от 21.02.2015 об отступном, с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в п.1.2. Соглашения, прекращается в части обязательства, предусмотренного п.3.1.4 договора, судом первой инстанции дана обоснованная оценка условиям договора в соответствии со ст. 10 ГК РФ, положения инвестиционного договора предусматривают положения, регулирующие гарантийные обязательства (раздел 6), ответственность сторон( раздел 5), апелляционный суд также приходит к выводу о необоснованности требований истца о взыскании  вексельного долга по первоначальному иску.

Таким образом, доводы подателя жалобы, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе на основании ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь  п.1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 июля 2015 года по делу № А45-6116/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                       О.Ю. Киреева

Судьи                                                                                                      Е.И. Захарчук

                                                                                                                И.И. Терехина