Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2015 по делу n А03-6070/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 года № САЭ-3-09/355@ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из анализа указанных положений ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, следует, что достоверность сведений при внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 года № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).

Прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статья 1,10 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 43(503) от 29.10.2014 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Федосенко Н.В. являлся единственным участником ООО «Глобус», иных участников не установлено.

Кроме того, Федосенко Н.В. являлся также директором ООО «Глобус», а впоследствии на основании решения единственного участника ООО «Глобус» от 16.10.2014 года - ликвидатором.

В соответствии с положениями статьей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности юридического лица, при этом установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица, не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Поскольку ликвидатор, достоверно зная о наличии задолженности перед заявителем, не отразил имеющуюся задолженность в ликвидационном балансе, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, ликвидационный баланс не отвечал требованиям достоверности, не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, что следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Данное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

При этом судом первой инстанции установлено, что доказательств того, что ликвидатор Федосенко Н.В. уведомила заявителя о ликвидации юридического лица - ООО «Глобус» не представлено.

Представленная Федосенко Н.В. опись вложения в письмо в качестве подтверждения направления уведомления о ликвидации Общества в адрес заявителя обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства.

Учитывая, что Банк отрицает факт получения корреспонденции, иного документа ликвидатором не представлено, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что доказательств, с достоверностью подтверждающих факт уведомления Банка о предстоящей ликвидации, в материалы дела ликвидатором не представлено.

В свою очередь, Инспекция, рассмотрев документы, учитывая наличие публикации о ликвидации в официальном журнале «Вестник государственной регистрации»№ 43(503), соблюдение срока установленного законодательством для уведомления кредиторов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 16.02.2015 года, внесла соответствующие записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Глобус».

Между тем, суд первой инстанции верно отметил, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор Федосенко Н.В. представила в регистрирующий орган ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии обязательственных правоотношений перед заявителем, поскольку, как следует из материалов дела, на момент принятия решения о ликвидации и обращения в регистрирующий орган, апеллянту было известно о задолженности ООО «Глобус» перед заявителем.

Так, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 22.01.2015 года заявитель направил в адрес ООО «Глобус» и Федосенко Н.В. требования о досрочном возврате всей оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами, неустойками и прочими платежами.

Более того, 16.02.2015 года ОАО «Сбербанк России» обратилось с иском к ООО «Глобус» Федосенко Н.В. в Благовещенский районный суд Алтайского края о взыскании задолженности по кредитному договору.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, и основание для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку документы не содержали достоверной информации, у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности Общества.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в законный срок для предъявления требований кредиторов Банк не предъявил свои требования к ООО «Глобус», не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку действующим законодательством на ликвидатора возложена обязанность по представлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Иные доводы жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, так как указанным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, данные доводы не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, сделал выводы, основанные на правильном применении норм действующего законодательства, которые в судебном акте мотивированы соответствующим образом, то оснований считать их неправильными у апелляционного суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Вместе с тем заявитель в силу положений статьи 65 АПК РФ обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих доводов.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

  ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 26 августа 2015 года по делу № А03-6070/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий:                                                                Полосин А.Л.

Судьи:                                                                                              Бородулина И.И.

                                                                                                          Марченко Н.В.