Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2009 по делу n 07АП-2392/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Российской Федерации).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о недоказанности совершения сделки, не соответствующей требованиям закона, является правильным.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В данном случае под природой сделки понимается тип сделки (купля-продажа), под тождеством – полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может уменьшить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению.

Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно него.

Доказательств в пользу суждений, изложенных в исковом заявлении и апелляционной жалобе, о заблуждении истца при заключении договоров купли-продажи от 24.09.2008г. относительно правовой природы договора и его предмета, истец в материалы дела также не представил.

Материалами дела подтверждается, что истец не заблуждался относительно природы сделок и тождества их предмета, так как его воля была направлена на приобретение долей в уставном капитале конкретного общества.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

При заключении договоров купли-продажи долей от 24.09.2008г. истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Судаков С.Д. на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договорах.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Истцом не представлено доказательств того, что до совершения оспариваемых сделок он предпринимал какие-либо меры по получению информации о финансовом состоянии общества и реальной стоимости приобретенных долей.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо доказательств того, что сделки совершены им под влиянием обмана со стороны Насаленко Р.В., Изотенка А.В.

Кроме того, ссылаясь на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве правового обоснования недействительности сделок, истец не указал, в чем именно заключается несоответствие оспариваемых сделок основам правопорядка или нравственности.   

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для признания договоров купли-продажи долей от 24.09.2008г. недействительными по  основаниям статей 168, 169, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Судакова С.Д. о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО «Райт» от 24.09.2008г., суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств нарушения действовавшего на дату проведения общего собрания Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, судом на основании пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделан вывод о том, что у истца отсутствуют основания для оспаривания решений общего собрания участников общества, так как он участвовал в данном собрании и голосовал за принятие оспариваемых решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Райт» от 24.09.2008г., подписанного истцом, Судаков С.Д. принимал участие в данном собрании и голосовал за принятие решений по всем вопросам повестки дня.

Следовательно, истец в силу пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не вправе требовать признания недействительными решений общего собрания участников ООО «Райт».

Довод апелляционной жалобы о том, что Судаков С.Д. лично не представлял документы на государственную регистрацию в налоговый орган, не имеет существенного значения и не влияет на правильность принятого по делу судебного акта, поскольку заявитель не отрицает сам факт подписания представленных регистрирующему органу документов: заявления от 01.10.2008г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма №Р13001), заявления от 01.10.2008г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы  (форма №Р14001), решения о внесении изменений в учредительные документы, Устава ООО «Райт» в новой редакции, заявления о принятии в состав учредителей ООО «Райт».

Совокупность представленных доказательств свидетельствует о том, что воля истца была направлена на приобретение долей в уставном капитале конкретного хозяйственного общества.

Доводы жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и допросе свидетеля Музалевской Н.В., апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, данные доказательства не являются относимыми и допустимыми, поскольку не подтверждают обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленному иску.

Приведенные Судаковым С.Д. в апелляционной жалобе и настоящем судебном заседании доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Томской области от 20.02.2009г., в связи с чем, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относятся на истца – Судакова С.Д.

Руководствуясь статьями 110, 268 (ч. 1), 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 20 февраля 2009г. по делу №А67-6295/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Судакова Сергея Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                            Усенко Н. А.

Судьи                                                                                           Кудряшева Е.В.

                                                                                                         Фролова Н.Н.