Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу n А46-19308/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

перечисленного имущества следует направить на гашение кредитов по кредитным договорам № 070900/0041 от 16.01.2007, № 080900/0166 от 16.05.2008, заключенным с ОАО «Россельхозбанк» (Омский региональный филиал).

Предприниматель Логиновских Г.И. 24.12.2008 платежными поручениями № 515720, № 515732 перечислила на расчетный счёт истца в ОАО «Россельхозбанк» денежные средства в сумме 10 000 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 (л.д. 3, 4 т.4).

Также предприниматель Логиновских Г.И. за 45 000 000 руб. приобрела у ООО ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» оборудование по договору купли-продажи оборудования от 22.12.2008, что подтверждается  участвующими в деле лицами, включая самого истца.

Представленной в дело третьим лицом – ОАО «Россельхозбанк» выпиской по расчетному счету ООО ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» (счет №40702810709000000855) подтверждается поступление на расчетный счет истца платежей от предпринимателя Логиновских Г.И. в сумме 10 млн.руб. (платежными поручениями №№515720, 515732 от 24.12.2008) и 45 млн.руб. (платежным поручением №515745 от 24.12.2008 ) – л.д.46-52 т.4.

В связи с продажей имущества ООО ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» осуществило досрочное гашение ссуды по кредитным договорам, в том числе по кредитному договору № 0900/0041 от 16.01.2007 - в сумме 50 000 000 руб., перечислив её платежным поручением №222 от 24.12.2008 , что подтверждается выпиской по счету №40702810709000000855 (л.д.51 т.4).

ОАО «Россельхозбанк» 13.01.2009 направило в УФРС по Омской области письмо (исх. № 009-12-39/179) о снятии обременения с объектов недвижимости, находящихся в залоге по договору об ипотеке № 070900/0041-7 от 16.01.2007, а также письмо (исх, № 009-13-37/141) о погашении ООО ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» в полном объеме кредита  по договору №070900/0041 от 16.01.2007 (л.д. 43-45 т. 4).

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 УФРС по Омской области 05.02.2009 произведена государственная регистрация перехода права собственности: восемь из девяти объектов зарегистрированы за Логиновских Г.И. без обременения, регистрация перехода права собственности на 9-й объект – административное здание площадью 52,3 кв.м (р.п.Москаленки, ул.Железнодорожная,12) приостановлена до снятия ареста, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.09.2009, отзывом УФРС по Омской области  на иск (л.д. 39-47 т. 1, л.д. 67-68 т. 4).

Ответчик – предприниматель Логиновских Г.И. считает иск не подлежащим удовлетворению , усматривая со стороны  ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» злоупотребление правом, поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 между сторонами заключен, от продавца договор подписан директором Шариным В.И., который как единственный участник общества принял решение от 22.12.2008 при условии получения разрешения ОАО «Россельхозбанк» заключить с ней (предпринимателем Логиновских Г.И.) договор купли-продажи 9 объектов недвижимого имущества , установив общую цену продажи в размере 10 млн.руб. Получив одобрение банка, истец заключил договор купли-продажи. Свои обязательства по договору ответчик исполнил, перечислил на расчетный счет истца 10 млн.руб. платежными поручениями №№515732, 515720. Факт получения денежных средств истцом подтверждается сведениями о движении средств по расчетному счету истца, а также распиской истца о получении денежных средств, которую истец в уведомительном порядке направил в УФРС по Омской области.  Директор ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» Шарин В.И. сам лично получил  у банка одобрение на сделку, лично подписал оспариваемый договор и обратился в УФРС по Омской области с заявлением о регистрации  на основании договора перехода права собственности на спорные объекты недвижимости ( отзыв на иск на л.д.134-141 т.1).

В дело ответчиком представлена копия адресованного УФРС по Омской области письма ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» от 24.12.2008 о том, что  от предпринимателя Логиновских Г.И. получены денежные средства в размере 10млн.руб. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенному 22 декабря 2008 года ; расчет по  настоящему договору произведен в полном объеме (л.д.5 т.4).

В отзыве на иск и  судебном заседании третье лицо – УФРС по Омской области указало, что все документы, представленные для регистрации права собственности Логиновских Г.И. на объекты недвижимого имущества соответствовали  требованиям действующего законодательства. На момент совершения регистрационных действий у регистратора прав отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации права собственности по основаниям, предусмотренным статьей 20 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В связи с чем третье лицо просит отказать в удовлетворении  иска  (л.д. 67-68, 70 т.4).

         Считая, что действия по отчуждению имущества  совершены без волеизъявления директора ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» Шарина В.И., который, по утверждению истца, договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 не подписывал, каких-либо иных сделок по продаже спорного имущества ни с ответчиком, ни с иными лицами не совершал, заявления о государственной регистрации перехода права собственности к ответчику на объекты недвижимости в УФРС по Омской области не подписывал, денежных средств от продажи спорных объектов недвижимости не получал, истец, ссылаясь на статьи 53, 432, 434, 550 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора незаключенным (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений иска).

В суде апелляционной инстанции представитель истца подтвердил, что ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» заявило иск о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 незаключенным.

Повторно рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга», предъявляя исковые требования, не ссылалось в суде первой инстанции на обстоятельства о незаключенности договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 в связи с несогласованием его существенных условий.

 В суде апелляционной инстанции ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» указало, что в деле имеется два варианта договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 и акта приема-передачи имущества. Предметом одного из договоров является продажа недвижимого имущества в составе девяти объектов; предметом другого договора - продажа недвижимого имущества в составе десяти объектов .

В материалах дела действительно находятся два экземпляра договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 с приложениями №№1,2 – перечнем объектов и актом приема-передачи (перечень объектов недвижимости на л.д. 54 т. 1 и на л.д. 1 т. 4).

 При сравнении экземпляров самого договора судом установлено, что они идентичны по содержанию (в частности, общая стоимость объектов в пункте 2.1 указана одна и та же – десять миллионов рублей). Экземпляры перечней объектов в части восьми объектов также совпадают (как по описанию объектов, так и по их цене). Различия состоят в общем количестве объектов – 9 и 10 объектов : в перечне из десяти объектов дополнительно указано здание склада культтоваров общей площадью 190 кв.м, инвентарный номер 1661, литера К, расположенного по адресу: Омская область, раб. пос. Москаленки, ул. Железнодорожная, 13, стоимостью 582 646 руб. Кроме того, в перечнях различается цена одного из указанных в них (под порядковым номером 2) объекта -  здания склада общей площадью 1348,5 кв.м, инвентарный номер 2195, литера М, расположенного по адресу: Омская область, раб. пос. Москаленки, ул. Железнодорожная, 12 : в перечне из 10 объектов цена  названного склада   - 2 764 700 руб., в перечне из  9 объектов - 3 347 346 руб.

Однако наличие двух вариантов перечня не свидетельствует само по себе о несогласовании сторонами условий договора купли-продажи недвижимости от 22.12.2008.

Так, в отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» пояснило, что между предпринимателем Логиновских Г.И. и ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» было подписано два варианта приложения № 1 к договору купли-продажи объектов недвижимости. Первоначальный вариант приложения предполагал куплю-продажу десяти объектов недвижимости по цене 10 000 000 руб., однако, при выезде на место было обнаружено, что один из объектов недвижимости - здание склада культтоваров общей площадью 190 кв.м, инвентарный номер 1661, литера К, фактически отсутствует, в связи с чем был заключен договор от 22.12.2008 купли-продажи девяти объектов недвижимости также стоимостью 10 000 000 руб. (за счет увеличения стоимости здания склада общей площадью 1348,5 кв.м). Изложенные обстоятельства подтверждены представителем ОАО «Россельхозбанк»  и в заседании суда апелляционной инстанции.

Учитывая указанные пояснения ОАО «Россельхозбанк», позицию ответчика в отзыве на иск о купле-продаже 9 объектов, пояснения третьего лица – УФРС по Омской области о составе и количестве объектов (девять), в отношении которых на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 совершались регистрационные действия, а также имеющиеся в деле письменные доказательства, приведенные выше в настоящем постановлении, суд апелляционной инстанции считает установленным факт согласования сторонами условий о предмете договора купли-продажи от 22.12.2008 и цене продаваемого имущества. Заключенный между сторонами договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 имеет в качестве приложений перечень из 9 объектов недвижимости и соответствующий ему акт приема-передачи.    

Более того, в суде первой инстанции ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» о наличии разногласий относительно предмета договора купли-продажи от 22.12.2008 не указывало. Договор купли-продажи от 22.12.2008 с приложением перечня из 9 объектов и акта об их приеме-передаче  представлены в дело самим истцом , и именно этот договор купли-продажи девяти объектов недвижимости является предметом оспаривания в настоящем деле.

Предъявляя исковые требования, ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» полагало договор купли-продажи от 22.12.2008 незаключенным в связи с подписанием его от имени директора истца Шарина В.И. неустановленным лицом.

Между тем, как правильно указано судом первой инстанции, факт подписания договора неустановленным лицом, не может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Договор в силу пункта 3 статьи 154, пункта 2 статьи 434 ГК РФ  может являться незаключенным в случае неподписания его одной из сторон.

Однако договор купли-продажи от 22.12.2008 подписан обеими сторонами, в том числе  -  от имени  продавца (истца ).

Обстоятельство о том, кем именно подписан этот договор (директором ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» Шариным В.И. или иным лицом) не имеет правового значения для установления факта заключенности договора и, соответственно, для разрешения поддерживаемого истцом уточненного требования о признании договора незаключенным.

В связи с изложенным суд первой инстанции правильно отказал ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» в удовлетворении его ходатайства о проведении судебной почерковедческой экспертизы для определения принадлежности Шарину В.И. подписи в договоре купли-продажи от 22.12.2008, в решении единственного участника ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» от 22.12.2008, в заявлении УФРС Омской области от 24.12.2008.

Суд апелляционной инстанции также учитывает пояснения УФРС по Омской области о том, что все документы, представленные для государственной регистрации права собственности Логиновских Г.И. соответствовали требованиям действующего законодательства; на момент совершения регистрационных действий у регистратора прав отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

При этом в силу статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя (пункт 1). Вместе с заявлением о государственной регистрации прав и другими представленными для государственной регистрации прав документами представляется, если иное не установлено федеральным законом, документ об уплате государственной пошлины. Лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, предъявляет документ, удостоверяющий его личность, учредительные документы юридического лица или нотариально удостоверенные копии учредительных документов юридического лица (пункт 4).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что решение Шарина В.И. как единственного участника  ООО «ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» от 22.12.2008 касается  продажи  предпринимателю Логиновских Г.И. не только недвижимого имущества  по цене 10 млн.руб., но  и   оборудования  по цене 45 млн.руб.   Из материалов дела следует, что такой договор купли-продажи оборудования между сторонами также был заключен  22.12.2008, и он истцом не оспаривается.

Оценив в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что на совершение договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 получено согласие залогодержателя , право собственности ответчика на восемь из девяти отчужденных объектов  уже  зарегистрировано УФРС по Омской области без обременения залогом ( в связи с погашением кредита полученными от продажи денежными средствами), суд апелляционной инстанции находит несостоятельными доводы истца об отсутствии его волеизъявления на отчуждение имущества.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований. Апелляционная жалоба ООО ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга» оставляется без удовлетворения. Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ООО ПО «Имени Героя Труда Якова Геринга».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение