Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2010 по делу n А46-12407/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

что также указывает на фактическое исполнение оспариваемого договора купли-продажи, и наличие у сторон намерения создать именно такие правовые последствия как переход права собственности на ценные бумаги.

Предложение продать по цене, превышающей стоимость приобретения, не противоречит целям деятельности ООО «ИнтерПроект» как коммерческой организации.

В любом случае, залогодержателем по договору залога должен выступать кредитор по основному, обеспеченному залогом обязательству, то есть банк – ОАО «Газпромбанк», однако оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг от 22.01.2008 не содержит условий о правах и обязанностях ОАО «Газпромбанк», не являющегося стороной данной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Доказательств исполнения сторонами договора залога ценных бумаг для обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Проликс» по возврату ОАО «Газпромбанк» заемных денежных средств в материалы дела не представлено.

Исходя из существа договора купли-продажи ценных бумаг от 22.01.2008 и доказательств его исполнения сторонами, перехода к покупателю права собственности на проданные акции, реализации покупателем своих правомочий собственника, суд сделал правильные выводы о том, что правовые последствия сделки купли-продажи достигнуты, и эти последствия соответствуют содержанию заключенного договора.

Доводы о продаже акций по номинальной цене, не соответствующей, по мнению истца, их действительной стоимости по причине наличия у ООО «Проликс» значительных активов, отклоняется. Действительная рыночная стоимость акций устанавливается с учетом показателя чистых активов,  определяемых в виде разницы между активами и пассивами общества, принимаемыми к расчету.

 Из отзыва на апелляционную жалобу и материалов дела усматривается, что активы ООО «Проликс» созданы преимущественно за счет кредитных средств, предоставленных, в том числе, ответчиком. Наличие у ООО «Проликс» чистых активов и их величина на момент спорной сделки, могущих оказывать существенное влияние на вывод о цене акций,  не доказаны. Не обоснованны эти доводы и для существа спора.

Ссылку истца на определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда  от 01.09.2009 по делу № 33-19288 по жалобе на определение от 24.04.2009 о наложении ареста на акции, суд в обоснование довода о принадлежности акций Потемкину С.Ф. не принимает. При принятии мер обеспечения суд не разрешает по существу вопрос о праве собственности на акции. Кроме того, из определения об обеспечении не усматривается участие в этом деле ООО «Интер Проект», соответственно, не обосновано влияние указанного судебного акта на правовое положение этого лица.

В связи с чем, отсутствуют основания для признания его притворной сделкой.

Суд первой инстанции полно исследовал фактические обстоятельства исполнения договора, дал правильную оценку доказательствам, представленным в обоснование доводов о притворности договора, принял законное и обоснованное решение. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

По правилам  статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 18 февраля 2010 года по делу № А46-12407/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева