Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу n А75-11856/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

чистая (нераспределенная) прибыль ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» по итогам 2008 года, которая составила 350 449 000 руб.

Размер задолженности ответчика по выплате вознаграждений истцами определен в соответствии с Положением в редакции от 21.04.2008.

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не отрицается, что истцы являлись членами Совета директоров ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» в период с 29.11.2007 до 20.06.2009, не владея при этом акциями ответчика.

В течение 2008 года в ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» было проведено 10 заседаний Совета директоров ЗАО «Нижневартовская ГРЭС», при этом каждый из Истцов принял участие во всех 10 заседаниях Совета директоров ЗАО.

Возражая против заявленных требований, ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» указывает, что решением единственного акционера общества от 04.09.2009 в Положение были внесены изменения: пункты 4.2.1. и 4.2.2. изложены в новой редакции; пункт 4.4. исключен.

По мнению ответчика, Положение носит ретроспективный характер, то есть применяется к отношениям, возникшим в период с 01 января по 31 декабря 2008 года, на что прямо указано в пункте 4.2.4 Положения.

В связи  с чем считает, что сумма вознаграждения истцов за 2008 год, рассчитанная на основании Положения с изменениями, составила 125 189 руб. 60 коп. каждому, которые ответчик истцам перечислил в полном объеме.

Отклоняя названный довод подателя жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что гражданско-правовые отношения, в том числе между обществами и членами совета директоров по выплате им вознаграждения, подлежат регулированию положениями внутренних документов общества, в той редакции, которая действовала на момент их возникновения.

В рассматриваемом случае обязанность общества по выплате дополнительного вознаграждения членам совета директоров  обусловлена наличием показателя чистой прибыли общества по данным годовой бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров общества (пункт 4.2 Положения).

Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, осуществляется общим собранием акционеров общества по результатам финансового года (подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

Решением годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2009 утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность общества за 2008 год, в том числе отчет о прибылях и убытках, согласно которому чистая прибыль общества составила 350 449 тыс. рублей.

В силу пункта 4.4 Положения в редакции от 21.04.2008 вознаграждение, указанное в пункте 4.2 Положения, выплачивается в течение месяца после даты проведения годового общего собрания акционеров общества.

Следовательно, право членов Совета директоров общества требовать выплаты дополнительного вознаграждения, равно как и обязанность общества такое вознаграждение выплатить, возникают с момента принятия общим собранием акционеров решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках, по результатам которого установлена чистая прибыль общества по итогам финансового года.

Годовая бухгалтерская отчетность ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» утверждена 25.06.2009, то есть в период действия Положения в редакции от 21.04.2008, поэтому при расчете дополнительного вознаграждения членов Совета директоров за показатель чистой прибыли по итогам 2008 года подлежит применению Положение именно в этой редакции.

То обстоятельство, что пунктом 4.2.4 положения в редакции от 04.09.2009 установлено применение новой редакции Положения к отношениям по выплате дополнительного вознаграждения за 2008 год, не могло изменить обязанности общества по выплате вознаграждения, возникшей на основании Положения в редакции от 21.04.2008.

Правила Положения от 04.09.2009 при рассмотрении настоящего спора применению не подлежат, поскольку оно принято после возникновения у общества обязанности по выплате истцам дополнительного вознаграждения – 25.06.2009.

Подобный вывод, вопреки доводам подателя жалобы, права общего собрания акционеров на изменение ранее принято решения не ограничивает, напротив, обеспечивая стабильность гражданского оборота.

Доводы ответчика о том, что Положение от 04.09.2009 является действующим, не отменно и не признано недействительным, отклоняются судом апелляционной инстанции как выходящие за пределы исследования по настоящему делу.

На момент утверждения новой редакции Положения обязанность ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» по выплате дополнительного вознаграждения  членам Совета директоров не только возникла, но и должна была быть исполнена, что исключает ретроспективное применение правил такой редакции к отношениям сторон.

Согласно пункту 4.4 дополнительное вознаграждение, указанное в пункте 4.2. Положения, выплачивается в течение месяца после даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

Годовое общее собрание акционеров ЗАО «Нижневартовская ГРЭС», решением которого была утверждена чистая (нераспределенная) прибыль общества по итогам 2008 года, состоялось 25.06.2009.

Поэтому обязательство по выплате дополнительного вознаграждения подлежало исполнению ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» в течение месяца после даты проведения годового собрания (протокол годового собрания от 25.06.2009).

Следовательно, начиная с 27.07.2009 имеет место просрочка исполнения денежного обязательства.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в заявленном размере обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В рамках настоящего дела истцы также заявили о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме сумме 243 161 руб. 047 коп., из них: 81 053 рубля 69 копеек - Качай А.Р., 81 053 рубля 69 копеек - Молчанову М.С., 81 053 рубля 69 копеек - Воронову И.В..

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или соответствующей его части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно расчету истцов размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2009 по 25.02.2010 составил 243 161 руб. 47 коп, из них: 81 053 руб. 69 коп. - Качай А.Р., 81 053 руб. 69 коп. - Молчанову М.С., 81 053 руб. 69 коп. - Воронову И.В.

Суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истцом произведен надлежащим образом.

Иного расчета процентов за пользование чужими денежными средствами ответчик судам первой и апелляционной инстанции не представил.

В связи с чем, исковые требования о взыскании с ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в заявленной сумме.

Кроме того, истцами заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии, если сторона понесла затраты, получателем которых является лицо (организация), оказывающая юридические услуги.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

В подтверждение понесенных судебных издержек истцы представили платежное поручение от 17.02.2010 № 989, расходный кассовый ордер от 30.12.2009 № 006, почтовый денежный перевод № 73165.

На основании статьи 110 АПК РФ и принимая во внимание разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в  Информационных письмах от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», суд первой инстанции посчитал требование о взыскании с ответчика судебных расходов обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Возражений по поводу размера взысканных в пользу истцов расходов на оплату услуг представителя ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» суду апелляционной инстанции не заявило.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03 марта 2010 года по делу № А75-11856/2009 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционная жалоба ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком излишне уплачена государственная пошлина в размере 13 821 руб., которая  подлежит возврату ему из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03 марта 2010 года по делу № А75-11856/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Нижневартовская ГРЭС» из федерального бюджета 13 821 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной платежным поручением от 22.03.2010 № 625.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих

Т.П. Семенова