Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2010 по делу n А75-915/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

силу.

Последующее признание судом недействительным решения общего собрания акционеров общества от 14.10.2009 об избрании Пияева А.Н. генеральным директором ОАО «Связь Приобья», само по себе не влечет отсутствие его полномочий в период до вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Представленный истцом бухгалтерский баланс ОАО «Связь Приобья» на 30.09.2009, согласно которому балансовая стоимость имущества общества составляет 3 835 000 руб. подписан неуполномоченными лицами, в то время как на основании решения общего собрания акционеров от 14.10.2009 полномочия генерального директора исполнял Пиняев А.Н.

В силу изложенных обстоятельств бухгалтерский баланс ОАО «Связь Приобья» на 30.09.2009 (том 2 л. 26) подписанный Чусовитиной Л.Г. и Зыряновой Л.А. 26.10.2009 не является допустимым доказательством по настоящему делу.

Ссылки истца на то, что отклоняя заявленное Чусовитиной Л.Г. ходатайство о проведении экспертизы в целях определения действительной балансовой стоимости активов ОАО «Связь Приобья» по данным его бухгалтерской отчетности, суд соответствующего определения с указанием мотивов такого отклонения не вынес, не состоятельны.

На основании части 3 статьи 184 АПК РФ определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если Кодексом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. В других случаях арбитражный суд вправе вынести определение как в виде отдельного судебного акта, так и в виде протокольного определения.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение. При этом возможность обжалования данного определения Кодексом не предусмотрена. Принятое определение не препятствует дальнейшему движению дела.

В протоколе судебного заседания от 23.03.2010 (том 5 л. 69-70) имеется отметка о рассмотрении ходатайства истца о назначении экспертизы и вынесении протокольного определения об отказе в его удовлетворении.

Согласно положениям статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда. Отказывая в проведении экспертизы, суд первой инстанции правомерно посчитал, что основания для этого отсутствуют в силу имеющихся доказательств.

В силу абзаца 3 пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии таких обстоятельств как:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Доводы Чусовитиной Л.Г. о том, что ООО «Техцентр Урал» не может быть признано добросовестным приобретателем имущества ОАО «Связь Приобья», судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как указано выше, 16 и 25 ноября 2009 года ОАО «Связь Приобья» в лице генерального директора Пиняева А.Н. (продавец) и ООО «Техцентр Урал» (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества на общую сумму 27 504 900 руб.

Из письменных объяснений ООО «Техцентр Урал» (том 5 л. 1-3) следует, что продавцом ОАО «Связь Приобья» ему были представлены документы подтверждающие полномочия генерального директора общества Пиняева А.Н. на совершение сделки, в том числе протокол общего собрания о его избрании и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.11.2009, бухгалтерский баланс общества на 30.09.2009 и 30.10.2009, из которых было видно, что стоимость продаваемого имущества не превышает 25% балансовой стоимости имущества ОАО «Связь Приобья».

Кроме того, 14.11.2009 по заявке ООО «Техцентр Урал» было проведено аудиторское исследование бухгалтерских балансов ОАО «Связь Приобья» и договоров купли-продажи недвижимого имущества, и аудитор пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными (том 5 л. 33-38). Регистрирующим органом до регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество проведена правовая экспертиза, также не выявившая признаков крупной сделки.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «Техцентр Урал» являющееся приобретателем по оспариваемым сделкам не знало и не должно было знать об их совершении с нарушением требований предусмотренных Законом об акционерных обществах. Кроме того, доказательств нарушения требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах, при совершении ООО «Техцентр Урал» и ОАО «Связь Приобья» сделок купли-продажи недвижимого имущества, истцом не представлено.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, поскольку имущество ОАО «Связь Приобья» продано по цене в несколько раз превышающей его балансовую стоимость. Обязательства по оплате приобретённого имущества ООО «Техноцентр Урал» исполнены полностью, что подтверждается платёжными поручениями на общую сумму 27 504 900 руб. (том 3 л. 47-55).

При таких обстоятельствах решение по делу принято судом первой инстанции при полном выяснении фактических обстоятельств дела, надлежащей оценке доводов сторон и правильном применении норм материального права.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта, при рассмотрении дела в суде первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины при её подаче по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на Чусовитину Л.Г.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 02.04.2010 по делу № А75-915/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                          Д. Г. Рожков

Судьи

                          Т. А. Зиновьева

                           Н. А. Шарова