Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 по делу n А70-2177/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

условий договора о размере арендной платы применительно к пункту 3 статьи 614 ГК РФ, а представляет собой исполнение согласованного сторонами условия договора.

Данная позиция сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.01.2010 № 11487/09, от 02.02.2010 № 12404/09.

Это означает, что с даты вступления в силу соответствующего нормативного акта подлежит применению новый размер арендной платы, независимо от механизма изменения арендной платы, предусмотренного договором.

Применительно к рассматриваемой ситуации изложенное означает, что ООО «Техсоюз Медиа Тюмень», будучи арендатором по договору № 1186037 от 19.11.1998, обязано вносить арендные платежи исходя из размера арендной платы, установленной органом местного самоуправления. Из содержания оспариваемого дополнительного соглашения усматривается, что изменение размера арендной платы произошло в связи с утверждением Тюменской городской Думой новой Методики расчёта платежей за пользование муниципальным имуществом.

При таких обстоятельствах необходимость заключения оспариваемого дополнительного соглашения об установлении нового размера арендной платы отсутствовала.

При несогласии общества с увеличением размера арендной платы ему следует избрать иной способ защиты права (статья 12 ГК РФ).

Кроме того, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что дополнительным соглашением к договору аренды нежилых помещений (строений) № 1186037, подписанным Департаментом имущественных отношений Администрации города Тюмени, Муниципальным учреждением «Тюменское городское имущественное казначейство» и ООО «Техсоюз Медиа Тюмень», дополнен раздел 2 договора аренды пунктом 2.16 следующего содержания: «2.16. Право собственности на неотделимые и отделимые улучшения, произведённые Арендатором в рамках договора аренды, переходит к Арендодателю в день прекращения действия договора аренды. Под отделимыми улучшениями понимается оборудование, указанное в приложении № 1 к настоящему соглашению. При досрочном расторжении договора аренды, вне зависимости от оснований расторжения, арендодатель приобретает право собственности на все отделимые и неотделимые улучшения. При этом арендатор не вправе требовать денежной компенсации понесённых им затрат на производство отделимых и неотделимых улучшений, зачтённых в счёт уплаты арендной платы по настоящему договору в соответствии с дополнительными соглашениями № 0108008, № 0508542, № 1209284, № 0419741, № 0619994 к настоящему договору».

Учитывая, что на момент подписания дополнительного соглашения переплата по договору аренды составила 12 475 661 руб., а в соответствии с бухгалтерской отчётностью ООО «Техсоюз Медиа Тюмень» за 3 квартал 2009г. его активы составляют 27 193 000 руб., по мнению истца, оспариваемое дополнительное соглашение в части внесения изменений в раздел 2 договора путём внесения пункта 2.16 является крупной сделкой и подлежит одобрению участниками, поскольку подразумевает возможность отчуждения имущества на сумму 12 475 661 руб., что составляет 46% от стоимости активов общества.

Однако из буквального содержания абзаца 2 пункта 2.16 договора, внесённого оспариваемым дополнительным соглашением, следует лишь то, что арендатор не вправе требовать денежной компенсации понесённых им затрат на производство отделимых и неотделимых улучшений. В силу статьи 614 ГК РФ арендная плата является платой за пользование объектом аренды. В связи с этим, принимая во внимание то, что по смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между субъектами этих отношений основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения, переплата арендной платы в связи с досрочным расторжением договора аренды подлежит возврату арендатору. Следовательно, утверждением истца о том, что оспариваемое дополнительное соглашение в части внесения изменений в раздел 2 договора путём внесения пункта 2.16 является крупной сделкой и подлежит одобрению участниками, поскольку подразумевает возможность отчуждения имущества на сумму 12 475 661 руб., несостоятельно.

Кроме того, как отмечено выше, пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Обычной хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок (пункт 5 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно строкам 59-60 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № 4711 от 01.02.2010 (л.д. 19-22) основным видом деятельности ООО «Техсоюз Медиа Тюмень» является деятельность, связанная с производством, прокатом и показом фильмов.

В соответствии с пунктом 2.2 Устава ООО «Техсоюз Медиа Тюмень» (л.д. 114-123) обществом осуществляет деятельность, в том числе по строительству и реконструкции кинотеатров и залов для просмотров, производство общестроительных работ.   

Пунктом 1.1 договора на аренду нежилых помещений (строений) № 1186037 от 19.11.1998 установлено, что арендатор (ООО «Техсоюз Медиа Тюмень») принимает в пользование помещение кинотеатра «Космос» в целях осуществления кинозрелищной и досуговой деятельности.

Арендатор обязуется провести капитальный ремонт помещений кинотеатра, произвести замену кинотехнологического и другого оборудования полностью за счёт собственных, либо привлечённых средств (пункт 2.3 договора на аренду нежилых помещений (строений) № 1186037 от 19.11.1998).

Учитывая предмет договора на аренду нежилых помещений (строений) № 1186037 от 19.11.1998, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что оспариваемая сделка заключена ООО «Техсоюз Медиа Тюмень» в рамках и с целью осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку сделка по аренде кинотеатра «Космос», расположенного по адресу: город Тюмень, улица Республики 165а, заключена ООО «Техсоюз Медиа Тюмень» для обеспечения своей текущей хозяйственной деятельности, на неё не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 11926777 от 02.11.2009 к договору на аренду нежилых помещений (строений) № 1186037 от 19.11.1998, суд первой инстанции принял правомерное решение.

В связи с отказом в удовлетворении требования истца о признании недействительным дополнительного соглашения № 11926777 от 02.11.2009 к договору на аренду нежилых помещений (строений) № 1186037 от 19.11.1998, не подлежат удовлетворению заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 28 апреля 2010 года по делу № А70-2177/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                            Ю. М. Солодкевич                       

Судьи

                            Д. Г. Рожков

                            Н. А. Рябухина