Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 по делу n А70-10429/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 № 01, заключенного между Матвеевым И.Г. (продавцом) и Егоровым Д.А. (покупатель), в Устав ООО «ТМТ» внесены изменения относительно доли участников общества, согласно которым единственным участником общества, обладающего 100% уставного капитала ООО «ТМТ», стал Егоров Д.А.

Впоследствии, Егоров Д.А. распорядился долей в уставном капитале ООО «ТМТ», передав ее по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 23.12.2008 Агишеву М.С.

На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц 09.02.2009 внесена запись о единственном участнике общества – Агишеве М.С., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.05.2009.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Таким образом, упомянутым выше, постановлением суда кассационной инстанции по делу № А70-5632/2009 установлено, что договор купли-продажи доли № 01 от 03.10.2006 между Матвеевым И.Г. и Егоровым Д.А. является недействительным (ничтожным), следовательно, не порождает для сторон правовые последствия. Признание недействительным договора купли-продажи доли № 01 от 03.10.2006 свидетельствует о том, что право собственности относительно доли в размере 100% уставного капитала ООО «ТМТ» от Матвеева И.Г. к Егорову Д.А. не перешло. Следовательно, право на спорную долю, а также полномочия распоряжаться ею у продавца по договору от 23.12.2008 (Егорова Д.А.) отсутствовало.

Между тем, с учётом изложенных выше обстоятельств и приведенных норм права, по состоянию на 14.04.2009 Агишев М.С., как единственный участник ООО «ТМТ», был правомочен на принятие решения № 04/09 от 14.04.2009 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа должника ООО «Авангард» и заключение договора № 04/09 от 14.04.2009.

Таким образом, договор купли - продажи недвижимого имущества № 21/07-2009 от 21.07.2009, соглашение от 02.10.2009  и соглашение от 08.10.2009, представленные ООО «Формула» в обоснование требования о включении  в реестр требований кредиторов, подписаны от имени должника лицом - ООО «Авангард», осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО «ТМТ», то есть уполномоченным лицом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13, признание недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 № 01 и от 23.12.2008 не является основаниями для признания решения № 04/09 от 14.04.2009, договора № 04/09 от 14.04.2009, договора № 21/07-2009 от 21.07.2009, соглашения от 02.10.2009  и соглашения от 08.10.2009 недействительными (ничтожными), поскольку данные договоры заключены до признания договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» недействительными (ничтожными).

Следует отметить, что действующее гражданское законодательство устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Формула», подписывая   соглашение от 08.10.2009 с ООО «ТМТ», знало или должно было знать об обстоятельствах недействительности (ничтожности) договора № 04/09 от 14.04.2009, не представлено.

Доводы Матвеева И.Г. о ничтожности соглашения от 08.10.2009, судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, указанным выше.

Каких-либо доводов относительно того, что ООО «Формула» фактически не несло затрат в связи с исполнением условий договора кредитования № 9912859/06К от 10.07.2006 и дополнительных соглашений № 1 от 28.08.2007, № 2 от 04.09.2008, № 3 от 22.10.2008, № 4 от 30.03.2009 к договору, ровно как и доводов относительно размера произведенных затрат, Матвеев И.Г. не привел.

Заявления о фальсификации представленных ООО «Формула» документов Матвеевым И.Г. в порядке статьи 161 АПК РФ  заявлено не было.

Проанализировав представленные ООО «Формула» первичные документы – акты, счета-фактуры, а также акт сверки взаимных расчётов  между ООО «Формула»  и ООО «ТМТ», суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данные документы являются достаточными и допустимыми доказательствами, подтверждающими требования ООО «Формула» в размере 1 776 634 руб. 94 коп.  (фактическое несение ООО «Формула» затрат).

Доказательств оплаты задолженности в указанном размере должником не представлено.

Учитывая своевременность обращения ООО «Формула» в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим требованием, а также то, что требование подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, требование ООО «Формула» в размере 1 776 634 руб. 94 коп. обоснованно включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТМТ».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах определение суда от 19.01.2011 является законным и обоснованным. В связи с этим, апелляционная жалоба Матвеева И.Г. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.01.2011 по делу                 № А70-10429/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

О.В. Зорина

Е.Н. Кудрина