Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 по делу n А70-10429/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

судом недействительным решения общего собрания общества об избрании директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим лицом до вступления в силу решения суда.

Как установлено судом апелляционной инстанции, вступившим в законную силу постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2010 по делу № А70-5632/2009 по иску Матвеева И.Г. к Егорову Д.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 № 01, указанная сделка признана недействительной (ничтожной), как совершенная при отсутствии волеизъявления Матвеева И.Г. на продажу доли в уставном капитале ООО «ТМТ» и при несоблюдении формы сделки.

Вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 по делу № А70-5633/2009 по иску  Матвеева И. Г. к Егорову Д.А. и Агишеву М.С., при участии третьих лиц: ООО  «ТМТ» и Федеральной налоговой службы, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 23.12.2008, указанная сделка также признана недействительной (ничтожной), как совершенная при отсутствии у Егорова Д.А. полномочий на распоряжение долей в уставном капитале общества.

Судами по делам № А70-5632/2009 и № А70-5633/2009 установлено, что ООО «ТМТ» создано в соответствии с решением учредителя № 01 от 15.11.2002 и зарегистрировано 25.11.2002 инспекцией МНС России по городу Тюмени за основным государственным регистрационным номером 1027200826289.

Единственным участником общества на момент его создания являлся Матвеев И.Г., которому принадлежало 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 № 01, заключенного между Матвеевым И.Г. (продавцом) и Егоровым Д.А. (покупатель), в Устав ООО «ТМТ» внесены изменения относительно доли участников общества, согласно которым единственным участником общества, обладающего 100% уставного капитала ООО «ТМТ», стал Егоров Д.А.

Впоследствии, Егоров Д.А. распорядился долей в уставном капитале ООО «ТМТ», передав ее по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 23.12.2008 Агишеву М.С.

На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц 09.02.2009 внесена запись о единственном участнике общества – Агишеве М.С., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.05.2009.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Между тем, с учётом изложенных выше обстоятельств и приведенных норм права, по состоянию на 20.03.2009 Агишев М.С., как единственный участник ООО «ТМТ», был правомочен на принятие решения о назначении Драгожилова Д.А. генеральным директором ООО «ТМТ».

Таким образом, договор на оказание дизайнерских услуг от 20.03.2009 № 09, представленный ООО «Автосфера» в обоснование требования о включении  в реестр требований кредиторов, подписан от имени должника лицом (генеральным директором), осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО «ТМТ», то есть уполномоченным лицом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13, признание недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006 № 01 и от 23.12.2008 не является основаниями для признания договора на оказание дизайнерских услуг от 20.03.2009 № 09 недействительным (ничтожным), поскольку данный договор заключен до признания договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» недействительными (ничтожными).

Следует отметить, что действующее гражданское законодательство устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Рента», подписывая  с ООО «ТМТ» договор на оказание дизайнерских услуг, знало или должно было знать об обстоятельствах, того, что Драгожилов Д.А. являлся неуполномоченным лицом, не представлено.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

Оснований считать договор уступки от 01.10.2010 недействительным (ничтожным) у суда апелляционной инстанции не имеется.

Каких-либо доводов относительно того, что фактически ООО «Рента» не оказало услуги, предусмотренные договором на оказание дизайнерских услуг от 20.03.2009 № 09, что стоимость оказанных услуг, меньше чем 2 065 200 руб., Матвеев И.Г. не привел.

Заявления о фальсификации представленных ООО «Автосфера» документов Матвеевым И.Г. в порядке статьи 161 АПК РФ  заявлено не было.

Проанализировав представленные ООО «Автосфера» первичные документы – акт приёма-сдачи услуг от 12.04.2009, счет-фактуру на оплату услуг, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данные документы являются достаточными и допустимыми доказательствами, подтверждающими требования ООО «Автосфера»  в размере 2 065 200 руб.

Доказательств оплаты задолженности в указанном размере должником не представлено.

            Учитывая своевременность обращения ООО «Автосфера» в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим требованием, а также то, что требование подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, требование ООО «Автосфера» в размере 2 065 200 руб. обоснованно включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТМТ».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Доводы Матвеева И.Г. о нарушении судом норм процессуального права материалами дела не подтверждаются.

При таких обстоятельствах определение суда от 14.01.2011 является законным и обоснованным. В связи с этим, апелляционная жалоба Матвеева И.Г. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.01.2011 по делу                 № А70-10429/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

О.В. Зорина

Н.А. Рябухина