Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2011 по делу n А70-10815/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

23 мая 2011 года

                                                       Дело №   А70-10815/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  17 мая 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 мая 2011 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рябухиной Н.А.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Айвазян Э.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2561/2011) общества с ограниченной ответственностью «ЭКОПУР сервис» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 февраля 2011 года по делу № А70-10815/2010 (судья Лоскутов В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭКОПУР сервис» (ИНН 8905034882, ОГРН 1058900802355) к Акционерному Западно-Сибирскому коммерческому банку Открытое акционерное общество (ИНН 7202021856, ОГРН 1028900001460) и обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ» (ИНН 8904038997, ОГРН 1028900623344) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей: 

от ООО «ЭКОПУР сервис», Акционерного Западно-Сибирского коммерческого банка ОАО, ООО «Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ» - представители не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОПУР сервис» (далее – ООО «ЭКОПУР сервис») 25.10.2010 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Акционерному Западно-Сибирскому коммерческому банку Открытое акционерное общество (далее – ОАО «Запсибкомбанк») и обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ» (далее – ООО «Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ») о признании недействительным договора об уступке права требования от 05.10.2010, заключенного между ответчиками.  

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2011 по делу № А70-10815/2010 в удовлетворении иска отказано.

Возражая против принятого судом решения, ООО «ЭКОПУР сервис» в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

ОАО «Запсибкомбанк» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители сторон, извещённых надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в связи с неисполнением обязательств ООО «Пурнефтепродукт» по договору кредитной линии № 2003954/08Л от 21.03.2008, заключенному между ООО «Пурнефтепродукт» и ОАО «Запсибкомбанк», у ООО «Пурнефтепродукт» перед ОАО «Запсибкомбанк» образовалась задолженность, обеспеченная залогом (л.д. 55-69) и соответствующими договорами поручительства (л.д. 70-76).

Между ОАО «Запсибкомбанк» (цедент) и ООО «ЭКОПУР сервис» (цессионарий)  30.03.2010 заключен договор об уступке права требования по договору кредитной линии от 21.03.2008 № 2003954/08Л, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования в отношении ООО «Пурнефтепродукт» по обязательствам, вытекающим из договора кредитной линии от 21.03.2008 № 2003954/08Л, а именно: права требования на сумму 31 443 960 руб. 38 коп., включая право требования по возврату суммы кредита в размере 31 300 000 руб., право требования уплаты процентов по ставке 18% годовых – 118 356 руб. 16 коп., право требования уплаты повышенных процентов по ставке 32% годовых – 12 449 руб. 31 коп., право требования уплаты повышенных процентов по ставке 2% годовых за невыполнение обязанности по поддержанию кредитовых оборотов по расчётному счёту – 13 150 руб. 68 коп., право требования уплаты неустойки в размере 4 руб. 23 коп.(л.д. 12-15).

Согласно пункту 1.4 договора, указанные в пункте 1.1 права требования возникают у цессионария и, соответственно, прекращаются у цедента с момента осуществления оплаты полной стоимости уступаемого права.

В силу пунктов 3.1-3.2 договора оплату полученных  в соответствии с договором прав требования  цессионарий обязуется произвести в размере 31 443 960 руб. 38 коп., в том числе 11 443 960 руб. 38 коп. в срок до 31.03.2010 и 20 000 000 руб. в срок до 30.04.2010.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что во исполнение указанного выше обязательства истец платёжным поручением №481 от 01.04.2010 оплатил ответчику 5 000 000 руб. (л.д.25,43). В остальной сумме оплата цеденту за права требования  истцом не произведена, что им и не отрицается.

ОАО «Запсибкомбанк» 25.08.2010 предложило расторгнуть договор об уступке права требования от 30.03.2010 в связи с неисполнением истцом своих обязательств по оплате (л.д. 32-33), однако, ООО «ЭКОПУР сервис» 30.08.2010 отказалось расторгнуть договор (л.д. 34-35).

ОАО «Запсибкомбанк» (цедент) 05.10.2010 заключило с ООО «Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ» (цессионарий) договор об уступке последнему таких же прав требования к ООО «Пурнефтепродукт», что и ранее истцу по договору от 30.03.2010 (л.д. 16-18).

Согласно пунктам 1.4, 3.2 договора от 05.10.2010, права требования возникают у цессионария и прекращаются у цедента с момента осуществления оплаты полной стоимости уступаемого права (31 443 960 руб. 38 коп.), то есть в течение двух дней с момента заключения договора.

ООО «Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ» 07.10.2010 оплатило цеденту - ОАО «Запсибкомбанк» денежные средства в размере 31 443 960 руб. 38 коп. (л.д. 77).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Повторно рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора от 05.10.2010 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что уступаемое право требования не перешло к истцу при заключении договора об уступке права требования от 30.03.2010 и не могло перейти, поскольку переход права находится под условием внесения платежей в соответствии с графиком. Поэтому первоначальный кредитор (ОАО «Запсибкомбанк») не выбыл из обязательственного правоотношения в момент заключения спорного договора, и перемена лиц в обязательстве не произошла.

Сформулированные таким образом условия договора от 30.03.2010 согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ) и не противоречат положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, которые не содержат положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обуславливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права. Условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты, не может являться основанием для признания этой сделки ничтожной.

 Правовая позиция об изложенном определена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 № 16283/09 по делу № А34-571/2009.

Таким образом, имеющиеся у ОАО «Запсибкомбанк» права требования к ООО «Пурнефтепродукт» могли перейти к истцу от ОАО «Запсибкомбанк» только с момента полной оплаты истцом суммы, указанной в разделе 3 договора 30.03.2010, то есть с момента оплаты истцом - ООО «ЭКОПУР сервис» 31 443 960 руб. 38 коп. в срок до 30.04.2010. Поскольку истец не выполнил принятые на себя обязательства по полной оплате в установленный договором срок, соответствующие права требования к нему не перешли. Следовательно, за ОАО «Запсибкомбанк» сохранилась принадлежность ему прав (требования), и  ОАО «Запсибкомбанк» могло по сделке (вне зависимости от того, расторгнут или нет договор  с истцом) передать их любому другому лицу, в том числе ООО «Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ» по договору об уступке права требования от 05.10.2010.

Оспариваемый истцом договор об уступке права требования от 05.10.2010, заключенный между ответчиками, не противоречит требованиям закона и иным правовым актам, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ООО «ЭКОПУР сервис» иска о признании его недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ.

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что ОАО «Запсибкомбанк» продолжает удерживать полученные от истца денежные средства в размере 5 000 000 руб., не имеет правового значения для рассматриваемого спора о признании договора от 05.10.2010 недействительным. Кроме того, относительно этого довода истца ответчиком - ОАО «Запсибкомбанк» в отзыве на апелляционную жалобу даны пояснения как о не соответствующем фактическим обстоятельствам.

Имеющаяся в обжалуемом судебном акте ссылка на решение арбитражного суда Тюменской области от 28.10.2010 по делу №А70-9252/2010, вступившее в законную силу 24.02.2010, которым заключенный между ООО «ЭКОПУР сервис» и ОАО «Запсибкомбанк» договор об уступке права требования от 30.03.2010 расторгнут, носит лишь информационный характер. При отказе в удовлетворении иска ООО «ЭКОПУР сервис» суд первой инстанции на этом обстоятельстве не основывал сделанные в решении выводы.

Отказав в удовлетворении иска о признании договора от 05.10.2010  недействительным, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, которое отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба ООО «ЭКОПУР сервис» оставляется без удовлетворения. Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд                                                 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 февраля 2011 года по делу № А70-10815/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Е.Н. Кудрина

Д.Г. Рожков