Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2011 по делу n А46-15102/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

14 июня 2011 года

                                                      Дело №   А46-15102/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июня 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2011 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3024/2011) закрытого акционерного общества «Птицефабрика Любинская» на решение Арбитражного суда Омской области от 09 марта 2011 года по делу № А46-15102/2010 (судья Крещановская Л.А.), принятое по иску закрытого акционерного общества «Любинский молочноконсервный комбинат» (ИНН 5519000266, ОГРН 1025501703567), к закрытому акционерному обществу «Птицефабрика Любинская» (ИНН 5519001439, ОГРН 1025501701598) о взыскании 1 581 782 руб. 43 коп.

и встречному иску закрытого акционерного общества «Птицефабрика Любинская» к закрытому акционерному обществу «Любинский молочноконсервный комбинат» о признании договора займа от 16.01.2008 недействительным,

при участии в судебном заседании: 

от Закрытого акционерного общества «Птицефабрика Любинская» – представитель Баранова Е.А. (доверенность от 11.01.2011 сроком действия 3 года);

от Закрытого акционерного общества «Любинский молочноконсервный комбинат» – представитель Подоляк В.А.  (доверенность № 26 от 01.09.2009 сроком действия 3 года).

установил:

Закрытое акционерное общество «Любинский молочноконсервный комбинат» (далее по тексту - ЗАО «Любинский МКК», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Птицефабрика Любинская» (далее по тексту - ЗАО «Птицефабрика Любинская», ответчик) о взыскании процентов  за пользование заемными средствами  в размере 1 581 782 руб. 43 коп., предоставленными по договору займа от 16.01.2008 года.

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО «Птицефабрика Любинская»  предъявило встречный иск  о признании договора займа от 16.01.2008 недействительным.

Определением от 01.02.2011 Арбитражным судом Омской области встречное исковое заявление принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском

Решением Арбитражного суда Омской области от 09 марта 2011 года по делу № А46-15102/2010 исковые требования ЗАО «Любинский МКК» удовлетворены. С ЗАО «Птицефабрика Любинская» в пользу ЗАО «Любинский МКК» взысканы проценты по договору займа от 16.01.2008 в общем размере 1 581 782 рубля 43 копейки, также 28 817 рублей 82 копейки государственной пошлины. Встречный иск ЗАО «Птицефабрика Любинская» к ЗАО «Любинский МКК» о признании недействительным договора займа от 16.01.2008 оставлен без удовлетворения.

Судебный акт мотивирован тем, что сделка,  оформленная  договором займа от 16.01.2008, не может быть признана крупной, и соответственно, к порядку ее заключения не применяются  положения статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».  Договор займа  считается  заключенным с момента передачи денежных средств. Поскольку пунктом 1.2 договора предусмотрена выплата заемщиком займодавцу процентов в размере 14 % годовых, то проценты в размере 1 581 782 руб. 43 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Птицефабрика Любинская» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что условия договора займа фиксируют максимальный размер суммы договора (до 10 000 000 руб.) и период времени, в течение которого происходит начисление процентов в размере 14 % годовых. Считает, что проценты по договору займа могут быть взысканы только с суммы, не превышающей 10 000 000 руб. за период с 16.01.2008 по 31.12.2008.

От ЗАО «Любинский МКК» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель ЗАО «Птицефабрика Любинская» в заседании суда апелляционной инстанции поддержала требования, изложенные в апелляционной жалобе, просила отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Указала, что выводы суда первой инстанции о том, что сделка не являлась крупной, не оспаривает, решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска ЗАО «Птицефабрика Любинская» не оспаривает.

Представитель ЗАО «Любинский МКК» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В порядке, предусмотренном частью 5 статьи 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым при непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции проверено судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части (в части взыскания процентов за пользование заемными средствами).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ЗАО «Любинский МКК» (займодавец) и ЗАО «Птицефабрика Любинская» (заемщик) 16.01.2008 заключен договор займа, согласно пункту 1.1. которого займодавец передает в собственность  заемщика денежные средства в сумме до 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег не позднее указанного в договоре срока. Займ предоставлялся  с начислением 14 % годовых. Размер выданного займа определялся размером фактических денежных средств, полученных заемщиком (пункт 1.2.).

Целью предоставленного займа явилось использование его заемщиком в соответствии со своими уставными целями (пункт 1.3.).

Пунктом 2.2. договора займа от 16.01.2008 установлено, что сумма фактически полученного займа, оговоренная по условиям договора, должна быть возвращена заемщиком не позднее 31.12.2008.

Судом установлено, что обязательства, предусмотренные договором займа от 16.01.2008, займодавцем на основании соответствующих заявок,  исполнены. На расчетный счет ответчика  платежным поручением от 16.01.2008 № 172 на сумму 3 250 000 руб. 00 коп.,  платежным поручением от 27.02.2008 № 979 на сумму 4 000 000 руб. 00 коп.., платежным поручением от 27.02.2008 № 981 на сумму           1 000 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 07.03.2008 № 1193 на сумму 500 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 14.03.2008 № 1305 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 21.03.2008 № 1447 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 28.03.2008 № 1579 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 31.03.2008 № 1583 на сумму 1 500 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 04.05.2008 № 2253 на сумму 1 500 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 28.07.2008 № 3812 на сумму 370 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 28.07.2008 № 3819 на сумму 630 000 руб. 00 коп. перечислены денежные средства  в общей сумме  15 750 000 руб. 00 коп.

Сумма займа возвращена ЗАО «Любинский МКК» в полном объеме с нарушением срока, предусмотренного договором займа от 16.01.2008, а именно, в декабре 2009 года.

С учетом того обстоятельства, что условиями договора займа от 16.01.2008 предусмотрена выплата заемщиком займодавцу процентов за пользование перечисленными на его расчетный счет денежными средствами,  31.10.2008 (исх. № 3юр/1148) в адрес ЗАО «Птицефабрика Любинская», направлена претензия на сумму 11 821 014 руб. 76 коп. о погашении в течении 7 дней задолженности по состоянию на 30.10.2008 по основному долгу в размере 10 928 780 руб. 80 коп. и процентов за пользование денежными средствами в размере 892 233 руб. 96 коп.

Претензия аналогичного характера о возврате суммы процентов за пользование денежными средствами в размере 1 592 918 руб. 03 коп. согласно условиям договора займа от 16.01.2008 направлена ЗАО «Любинский МКК» в адрес ЗАО «Птицефабрика Любинская» 29.06.2010 исх. № 03юр/742.

Требование об уплате процентов не исполнено ответчиком, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском. По расчету истца размер задолженности по процентам за пользование займом, исходя из 14 % годовых,  составил 1 581 782,43 руб.

Арбитражным судом Омской области 09.03.2011 по делу № А46-15102/2010 принято решение, в соответствии с которым исковые требования ЗАО «Любинский МКК» удовлетворены в полном объеме.

Оценив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.  которое в порядке апелляционного производства обжаловано ответчиком.

В соответствии с положениями статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт передачи истцом ответчику денежных средств на сумму 15 750 000 руб. 00 коп. подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1.1 договора займа предусмотрено, что займодавец передает в собственность  заемщика денежные средства в сумме до 10 000 000 рублей.

Из пункта 1 статьи 809 ГК РФ следует, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора займ предоставляется с начислением  14%  годовых.

Таким образом, в соответствии с условиями договора займа от 16.01.2008 и в  соответствии со статьями  809, 810 ГК РФ  ответчик обязан возвратить не только сумму займа, но и проценты за пользование заемными средствами.

Ответчик полагает, что проценты не должны уплачиваться на сумму денежных средств, превышающих 10000000 руб., поскольку по условиям договора стороны установили, что размер займа не превышает указанную сумму (пункт 1.1. договора).

Данные возражения следует отклонить. 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Действительно, в пункте 1.1. договора стороны установили, что заем предоставляется на сумму до 10000000 руб. Между тем, в пункте 1.2. содержится оговорка, что  размер выплаченного займа определяется размером фактических денежных средств, полученных заемщиком.  Буквальное  содержание  условий пунктов 1.1. и 1.2. договора в совокупности указывает на то, что запрет на передачу заемных средств свыше 10000000,0 руб. договором не установлен, а сумма займа определяется фактически полученными денежными средствами.

В любом случае,  доводы ответчика не освобождают его от обязанности  оплатить пользование заемными средствами в размере 14% годовых. Как следует из материалов дела, во всех платежных поручениях имеется ссылка не только на договор займа от 16.01.2009 года, но и указание на процентную ставку – 14%.  

В статье 153 ГК РФ указано, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. При этом статьей 162 ГК РФ определено, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Следовательно, содержание и условия сделки может быть доказано иными (в отличие от договора) письменными доказательствами. Исходя из этого, суд полагает, что платежные документы на перечисление денежных средств как раз и могут рассматриваться как иные письменные доказательства, поскольку содержат условия предоставления займа,  в том числе условие о размере процента за пользование заемными средствами. Денежные сумму были перечислены ответчику, им приняты. Следовательно, условия предоставления займа под 14% годовых по платежным поручениям, превышающим 10 млн. руб., с ответчиком согласованы. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что на сумму займа в размере 15 750 000 руб. истцом обоснованно, в соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, начислены проценты в размере 14 % годовых.

Доводы жалобы о правомерности начисления процентов только до 31.12.2008 года,  то есть до даты возврата займа, основаны на неправильном толковании закона.

Согласно статье 807  ГК РФ  по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 408  ГК РФ  обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Таким образом, договор займа не может считаться прекращенным, если не прекратилась обязанность заемщика по возврату суммы займа. Следовательно, истечение срока возврата договора займа не может рассматриваться в качестве основания прекращения договора займа.

Соответственно, истечение срока