Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011 по делу n А46-15638/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки Парадеев А.А. в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ должен доказать, что является заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правильно указал суд первой инстанции, Парадеев А.А. не доказал, какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева» когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Поскольку истец стороной оспариваемого договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н., не является, требований о применении последствий его недействительности не заявляет, покупатель акций по данному договору – Григорьев П.Н. владельцем спорных акций в настоящее время не является в силу их отчуждения третьим лицам, а также не указывает каким образом в случае возможного удовлетворения его требований о признании договора купли-продажи акций от 15.12.2007 недействительной (ничтожной) сделкой будут восстановлены его нарушенные права, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что воля истца на отчуждение акций была выражена путем заключения и исполнения договора № 97 от 11.06.2002, выдачи соответствующего передаточного распоряжения.

При этом судом правомерно учтены разъяснения, данные в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» согласно которым недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает  следующее.

Куйбышевским районным судом г.Омска при рассмотрении дела № 2-4062/2009 по иску Кытманова О.В. к Григорьеву П.Н., Кириллову С.В., ООО «ПРОМАВТОТРАНС», Туркину В.Г. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «Экосистема», заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н., установлено, что 11.06.2002 Кытмановым О.В. по договорам купли-продажи №97, №98 приобретены соответственно у Парадеева А.А. и Третьякова А.Г. по 40 акций стоимостью 100 рублей каждая. Передаточным распоряжением от 11.06.2002 указанные акции были переданы бывшими владельцами истцу и зарегистрированы в реестре владельцев за Кытмановым О.В. Между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н. 15.12.2007 заключен договор купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «Экосистема» по 100 руб. за 1 акцию, согласно которому Кытманов О.В. продал, а Григорьев П.Н. купил указанные акции.

Решением Куйбышевского районного суда г.Омска от 22.12.2009 по делу № 2-4062/2009 установлено, что договор купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «Экосистема» от 15.12.2007 является действующим, в признании его ничтожным судом отказано.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 17.02.2010 решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 22.12.2009 по делу № 2-4062/2009 оставлено без изменения.

Таким образом, факты действительности договора купли-продажи акций от 15.12.2007 и принадлежности Григорьеву П.Н. 120 акций ЗАО «НПП «Экосистема» установлены вступившим в законную силу судебным актом - решением Куйбышевского районного суда г.Омска от 22.12.2009 по делу № 2-4062/2009, в связи с чем у арбитражного суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не имелось оснований для признания указанного договора ничтожным. Обстоятельства, с которыми Парадеев А.А. связывает ничтожность данного договора купли-продажи (заключение его до регистрации выпуска акций) исследовались судом общей юрисдикции.

В соответствии с частью 2 статьи 13 ГК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления (в том числе решения) являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, граждан и организаций, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Также судом первой инстанции правомерно  отказано в удовлетворении исковых требований, заявленных к Туркину В.Г., об истребовании из его чужого незаконного владения обыкновенных именных акций ЗАО «НПП «Экосистема» в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N).

Как правильно указал суд первой инстанции, в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно перечисленным правовым нормам, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Туркин В.Г. приобрел спорные акции на основании возмездной сделки – договора купли-продажи акций от 27.05.2009, заключенного с ООО «ПРОМАВТОТРАНС». Указанный договор истцом не оспорен, в судебном порядке недействительным не признан.

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, доказательства, свидетельствующие о недобросовестности Туркина В.Г. при заключении вышеуказанного договора, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание все изложенные обстоятельства, у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований об обязании ЗАО «Единый регистратор» произвести в реестре акционеров ЗАО «НПП «Экосистема» запись по лицевому счету Парадеева А.А. в части восстановления количества принадлежащих ему акций (обыкновенных именных в бездокументарной форме – 40 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N).

Доводы апелляционной жалобы, не принимаются судом апелляционной инстанции, как необоснованные и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от  28.03.2011 по делу №  А46-15638/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.А. Рябухина

Ю.М. Солодкевич