Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по делу n А75-10248/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

(участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Разъяснения относительно применения статьи 213 ГК РФ и определения момента возникновения права собственности на движимое имущество в предусмотренных данной нормой (пунктом 3 статьи 213 ГК РФ) случаях, то есть на передаваемое коммерческой организации в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками), а также на имущество, приобретаемое этими юридическими лицами по иным основаниям, даны в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Согласно данным разъяснениям, в случае, если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации. Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Указанные разъяснения обеспечивают единство подходов в определении момента возникновения права собственности на движимое имущество, приобретаемое от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, вносимое в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал, а также приобретаемое юридическими лицами  по иным основаниям, в том числе переходящее в порядке реорганизации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Иное  для случаев приобретения движимого имущества в порядке реорганизации Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено.

Таким образом,  момент возникновения права собственности на приобретаемое юридическим лицом в порядке реорганизации движимое имущество связан не с моментом регистрации юридического лица, а с моментом передачи имущества, что соответствует общим положениям, закрепленным в  пункте 1 статьи 223 ГК РФ.

Из системного анализа положений статей 209, 223, 224 ГК РФ также следует, что право собственности на вещь, состоящее из правомочий по владению, пользованию и распоряжению, возникает у приобретателя с момента передачи (вручения) вещи, то есть с момента фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Согласно обычаям делового оборота, акт приема-передачи оформляется сторонами в целях документальной  фиксации передачи имущества. В случае, если подписание акта приема-передачи не сопровождается фактической передачей имущества, такой составленный сторонами акт носит формальный характер и не порождает для сторон правовых последствий.

 Подписание актов приёма-передачи имущества в отсутствие фактических действий сторон, направленных на выбытие отчуждаемого имущества из владения и пользования и, соответственно, поступление такого имущества во владение и пользование иного лица, не свидетельствует о переходе права собственности на имущество.

В настоящем случае обязанность по передаче имущества может считаться исполненной с момента предоставления имущества в фактическое обладание, распоряжение вновь образованного лица. В свою очередь, распоряжение имуществом означает, что  лицо  имеет право пользоваться и владеть имуществом.

Такая передача истцу спорного движимого имущества (шести единиц автотранспортных средств), а именно – в фактическое обладание, пользование и определение юридической судьбы, материалами дела опровергается.

Разделительный баланс ООО «Мехстрой», акт приема-передачи № 2 от 03.10.2008 не являются надлежащими доказательствами факта передачи имущества истцу, поскольку другие имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о фактическом нахождении имущества по-прежнему в пользовании и владении должника - ООО «Мехстрой».

Согласно поступившему на запрос судебного пристава-исполнителя Искенеева Н.П. ответу Отдела ГИБДД ОВД по Нефтеюганскому району от 18.10.2010 № 31/157 (л.д. 95-105 т.1), за ООО «Мехстрой» зарегистрировано 85 транспортных средств, среди которых и спорное имущество.

Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии перерегистрации имущества на ООО «СалымСпецавтотехника» по истечении более двух лет с момента реорганизации ООО «Мехстрой».

Имеющиеся в деле (л.д. 23 - 27 т.2) паспорта транспортных средств (ПТС) не обладают признаком объективности и достоверности, поскольку сведения в них об изменении собственника внесены заинтересованными лицами - ООО «СалымСпецавтотехника» и ООО «Мехстрой» без совершения действий по представлению данных о новом собственнике в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном законом.

Отметок регистрирующего органа о снятии этих транспортных средств с учета и изменении  владельца в ПТС не имеется.  Указание на то, что собственником является ООО «СалымСпецавтотехника» не принимается судом во внимание, поскольку запись заверена только ООО «Мехстрой» и ООО «СалымСпецавтотехника», к тому же отсутствуют сведения о выдаче свидетельств о регистрации и выдаче регистрационных номеров ООО «СалымСпецавтотехника».

Представленные судебным приставом-исполнителем иные документы также подтверждают, что ООО «Мехстрой» действовало как собственник спорного имущества, заключая договоры страхования транспортных средств (письмо филиала ООО «Росгосстрах» в Тюменской области от 23.12.2010 № 373 с приложением). Согласно ответу Межрайонной ИФНС № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре от 21.12.2010 № 09-13-029850, ООО «Мехстрой» в 2009-2010г.г. оплачивало транспортный налог.

На дату ареста имущества судебным приставом-исполнителем (19.10.2010) имущество находилось в фактическом пользовании должника – ООО «Мехстрой». Документы-основания пользования имуществом,  отличные от права собственности, в материалы дела не представлены. Никаких возражений против ареста имущества, не принадлежащего должнику, на момент  составления  акта описи и впоследствии ООО «Мехстрой» не заявлено.

Исходя из изложенного, переход к истцу права собственности на спорное движимое имущество на день его ареста судебным приставом-исполнителем не состоялся.

Непередача должником спорного движимого имущества истцу в соответствии с  утвержденным разделительным балансом ООО «Мехстрой» означает, что право собственности у истца на это имущество не возникло, и оснований для освобождения его от ареста не имеется.

При таких обстоятельствах предъявленный ООО «СалымСпецавтотехника» иск не подлежит удовлетворению. Решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Более того, принятие судом первой инстанции решения о правах и об обязанностях ООО «Технострой» как взыскателя в исполнительном производстве № 86/09/4777/10/2010, не привлеченного к участию в деле в качестве стороны, также влечет отмену решения суда по безусловному основанию в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ. 

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные  расходы по иску и апелляционным жалобам относятся на истца - ООО «СалымСпецавтотехника».

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269,  пунктом 4 части 1, пунктом 4 части 4 статьи 270, частью 6.1 статьи 268, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

                                                              ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26 января 2011 года по делу № А75-10248/2010 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СалымСпецавтотехника» (ИНН 8619014275, ОГРН 1088603009120) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технострой» (ИНН 7206028468, ОГРН 1047200149710) 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

А.Н. Глухих

Т.А. Зиновьева