Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по делу n А70-4005/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Д.А. о признании недействительным договора купли-продажи № 01 доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006.

Решением суда первой инстанции от 03.03.2010 по делу № А70-5632/2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010, в удовлетворении исковых требований Матвееву И.Г. отказано, в связи с отсутствием оснований считать недоказанным факт заключения сторонами договора купли-продажи № 01 от 03.10.2006, по условиям которого истец продал свою долю в уставном капитале ООО «ТМТ» Егорову Д.А.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2010 судебные акты первой и апелляционной инстанций по делу № А70-5632/2009 отменены, принят новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований Матвеева И.Г. Сделка купли-продажи доли №01 от 03.10.2006 признана недействительной (ничтожной); в применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано. При этом суд кассационной инстанции указал, что сделка, оформленная договором, подлинник которого был представлен в МИФНС России №14 по Тюменской области для регистрации изменений в учредительные документы, совершена при отсутствии волеизъявления истца на продажу доли в уставном капитале общества и при несоблюдении формы сделки. Судом кассационной инстанции учтено,  что заключением эксперта от 18.08.2009 № 1402/01-3 при исследовании экземпляра подлинника договора, представленного из МИФНС № 14 по Тюменской области, установлена поддельность подписи Матвеева И.Г. в договоре купли-продажи доли от 03.10.2006 № 01. Указано также, что без исследования иного оригинала договора, который судам первой и апелляционной инстанций не предоставлялся, у судов не имелось оснований для вывода о существовании иного подлинника договора, подписанного лично Матвеевым И.Г.

В рамках дела №А70-5633/2009 Матвеев И.Г. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Егорову Д.А. и Агишеву М.С. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 23.12.2008.

Решением от 21.06.2010 по делу № А70-5633/2009 арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований Матвеева И.Г. отказал.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010, в котором законность сделки от 23.12.2008, совершенной между Егоровым Д.А. и Агишевым М.С., оценена судом апелляционной инстанции с учетом вступившего в законную силу судебного акта (постановления суда кассационной инстанции от 28.09.2010 по делу № А70-5632/2009 в отношении сделки, совершенной ранее – между Матвеевым И.Г. и Егоровым Д.А.), решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2010 по делу №А70-5633/2009 отменено, принят новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований Матвеева И.Г. Договор купли-продажи доли от 23.12.2008, заключенный между Егоровым Д.А. и Агишевым М.С., признан недействительным (ничтожным). Вместе с тем, в указанном постановлении суд апелляционной инстанции отметил невозможность применения последствий недействительности сделки, о которых просит истец, поскольку в данном случае отсутствуют договорные отношения между Матвеевым И.Г. и Агишевым М.С.

По ходатайству Матвеева И.Г. суд апелляционной инстанции приостанавливал производство по делу №А70-8293/2009 до вступления в законную силу итогового судебного акта Арбитражного суда Тюменской области по делу №А70-10840/2010, в рамках которого Матвеев И.Г. обратился с иском к Агишеву М.С. об истребовании из чужого незаконного владения доли участия в уставном капитале ООО «ТМТ» (100%).

 Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.12.2010 по делу №А70-10840/2010  исковые требования Матвеева И.Г. были удовлетворены.

Однако постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2011  решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.12.2010 по делу № А70-10840/2010 отменено, принят новый судебный акт, которым Матвееву И.Г. отказано в удовлетворении иска об истребовании у Агишева М.С. доли в уставном капитале ООО «ТМТ». При этом установлены следующие обстоятельства, имеющие в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение по рассматриваемому делу №А70-8293/2009.

При рассмотрении апелляционной жалобы Агишева М.С. на решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.12.2010 по делу № А70-10840/2010 Агишев М.С. предоставил  в суд апелляционной инстанции имеющийся у него  подлинный экземпляр договора № 01 от 03.10.2006, в отношении которого, проверяя заявление Матвеева И.Г. о фальсификации доказательства и удовлетворив ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы, суд назначил комплексную судебно-техническую и почерковедческую экспертизу.

Экспертиза была проведена, и согласно заключению экспертов от 01.07.2011 № 1082/3.1-1083/1.1,  в исследовавшемся экземпляре договора № 01 от 03.10.2006 подписи от имени Матвеева И.Г., выполнены самим Матвеевым И.Г.

Поскольку вывод суда кассационной инстанции, изложенный в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2010 по делу № А70-5632/2009, о признании договора купли-продажи доли № 01 от 03.10.2006 недействительным (ничтожным) в виду отсутствия волеизъявления истца на продажу доли в уставном капитале общества и несоблюдения формы сделки, сделан в отношении экземпляра договора, представленного в МИФНС России № 14 по Тюменской области для регистрации изменений в учредительные документы, и имеющегося в материалах дела № А70-5632/2009, этот вывод не распространяется на представленный Агишевым М.С. в материалы дела №А70-10840/2010 другой подлинный экземпляр договора с аналогичными реквизитами, но отличающийся в том, что подписан он самим Матвеевым И.Г.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2011 по делу № А70-10840/2010 в связи с этим установлено, что доля участия в уставном капитале ООО «ТМТ» в размере 100 % выбыла из владения Матвеева И.Г. по его собственной воле 03.10.2006 в связи с заключением договора купли-продажи доли от 03.10.2006 № 01. 

Учитывая установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу №А70-10840/2010 обстоятельства, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела №А70-8293/2009 считает, что на момент заключения договора № 01/09 купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2009  истец – Матвеев И.Г. уже не являлся участником ООО «ТМТ».

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

Для подтверждения заинтересованности в оспаривании сделки по отчуждению ООО «ТМТ» недвижимого имущества недостаточно факта признания сделки по отчуждению Матвеевым И.Г. доли в уставном капитале общества недействительной, необходимо также восстановление положения лица в качестве участника общества, что достигается посредством истребования доли из незаконного владения третьего лица. Вместе с тем, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2011 по делу № А70-10840/2010 иск Матвеева И.Г. об истребовании доли из чужого незаконного владения оставлен без удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах признание договора № 01/09 купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2009 недействительной сделкой и применение последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние, о чём в иске просит Матвеев И.Г., не может повлечь каких-либо последствий для истца, поскольку его правовая связь с ООО «ТМТ» прекратилась с момента возмездного отчуждения доли в уставном капитале общества.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения хотя и учитывал обстоятельства, установленные впоследствии отмененными судебными актами, но при этом сделал по существу правильный вывод об отсутствии у истца Матвеева И.Г. заинтересованности в оспаривании договора №01/09 купли-продажи недвижимости от 20.07.2009  (по основаниям статьей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и в результате принял правильное решение об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции считает   решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Не обосновав право на иск, истец не обосновал и ходатайства об истребовании доказательств и назначении экспертизы, связанные с установлением факта заинтересованности Агишева М.С. и крупного характера сделки.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает принятое по делу судом первой инстанции решение законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы Матвеева И.Г. суд апелляционной инстанции  отказывает. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на Матвеева И.Г.

18.10.2010 в порядке статей 90-92 АПК РФ истец обратился в суд апелляционной инстанции с заявлением об обеспечении иска, в котором просит принять меры по обеспечению иска в виде:

наложения ареста на следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, общей площадью 862,5 кв.м., кадастровый номер 72-72-01/272/2006-024, расположенное в подвальном этаже жилого дома по адресу: г. Тюмень, ул. Немцова, д. 4;

- нежилое помещение, общей площадью 881,0 кв.м., кадастровый номер 72-72-01/272/2006-023, расположенное на первом этаже жилого дома по адресу: г. Тюмень, ул. Немцова, д. 4;

- нежилое помещение, общей площадью 85,1 кв.м., кадастровый номер 72-72-01/272/2006-022, расположенное на втором этаже жилого дома по адресу: г. Тюмень, ул. Немцова, д. 4;

запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области совершать любые регистрационные действия относительно перечисленных объектов недвижимого имущества.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по делу № А70-4005/2010 заявление Матвеева Игоря Геннадьевича об обеспечении иска удовлетворено, приняты меры по обеспечению имущественных интересов заявителя до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А70-4005/2010 по апелляционной жалобе Матвеева Игоря Геннадьевича.

ООО «ТМТ» представило письменное ходатайство об отмене принятых по настоящему делу обеспечительных мер с указанием об этом в постановлении суда апелляционной инстанции. 

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры суд может наложить арест на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Согласно статье 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 данного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов сторон суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер следует, в частности, иметь в виду обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон и предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Удовлетворяя ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции исходил из того, что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта в будущем, либо причинит значительный ущерб заявителю, что отвечает требованиям статьи 90 АПК РФ.

Законом не предусмотрен перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Однако из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Согласно статьей 180 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Поскольку решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2010 по делу № А70-4005/2010 об отказе в удовлетворении исковых требований