Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 по делу n А70-13187/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

05 июля 2012 года

                                            Дело №   А70-13187/2011

Резолютивная часть постановления объявлена  28 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2012 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.

судей  Смольниковой М.В., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2802/2012) Косицина Владимира Евгеньевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20 февраля 2012 года по делу №  А70-13187/2011 (судья Лоскутов В.В.), принятое по иску Косицына Владимира Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью «Траверз» (ОГРН 1027201295681, ИНН 7206024030), обществу с ограниченной ответственностью «Салехардский региональный центр аварийно-экологических операций» (ОГРН 1068901010892, ИНН 8901018230) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Косицина Владимира Евгеньевича - не явился, извещен; 

от общества с ограниченной ответственностью «Траверз» - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Салехардский региональный центр аварийно-экологических операций» – представитель не явился, извещено;

установил:

   Участник общества с ограниченной ответственностью «Траверз» (далее – ООО «Траверз», общество) Косицын Владимир Евгеньевич (далее – Косицын В.Е., истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Траверз» и обществу с ограниченной ответственностью «Салехардский региональный центр аварийно-экологических операций» (далее – ООО «Салехардский региональный центр аварийно-экологических операций») о признании недействительными договоров купли-продажи от 15 октября 2010 года № 1, № 2 и применении последствий их недействительности.

Исковые требования со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что ООО «Траверз» заключило с ООО «Салехардский региональный центр аварийно-экологических операций» договоры купли-продажи двух буксиров с целью причинения вреда обществу, что является злоупотреблением правом и влечет ничтожность договоров.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20 февраля 2012 года по делу № А70-13187/2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судебного акта, Косицын В.Е. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Истец указывает, что участник и директор ООО «Траверз» Евсюченко К.К., совершая спорные сделки, действовал с единственным намерением причинить вред обществу, так как точно знал его финансовое положение, стоимость отчужденного имущества и понимал неблагоприятные последствия исполнения обязательств, что не может быть квалифицировано как добросовестный финансовый риск, а является злоупотреблением правом.

Истец полагает, что в совершении сделок, являющихся предметом спора, имеется явная заинтересованность ответчиков, и договоры купли-продажи совершены с нарушением требований, предусмотренных пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению истца, продажей имущества по заниженной цене стороны прикрыли дарение, что в силу положений статей 170 и 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями недопустимо и влечет ничтожность спорных договоров. 

Кроме того, податель жалобы также ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, что оспариваемыми сделками причинен ущерб ООО «Траверз» и его участнику - Косицыну В.Е.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО «Траверз», оспаривая доводы подателя жалобы, просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 20 февраля 2012 года по делу № А70-13187/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции, не явились.

На основании части 1 статьи 266, части 2, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Косицын В.Е. является участником ООО «Траверз» и ему принадлежит 50% уставного капитала данного общества, остальные 50% уставного капитала принадлежат Евсюченко Кириллу Константиновичу. В настоящее время в ООО «Траверз» имеется корпоративный конфликт между его участниками. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05 декабря 2011 года по делу № А70-10917/2011 в отношении ООО «Траверз» введена процедура наблюдения (том 1 л.д. 33-35). 

15 октября 2010 года между ООО «Траверз» (продавец) и ООО «Салехардский региональный центр аварийно-экологических операций» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи № 1 и № 2, в соответствии с условиями которых продавец обязался передать покупателю принадлежащее на праве собственности ООО «Траверз» следующее имущество: 1) сухогрузный теплоход «Архангельск-1», заводской номер 69811, регистровый номер 72408, 1978 года выпуска (том 1 л.д. 12-13); 2) сухогрузный теплоход «ГТМ 55», заводской номер 890, регистровый номер 29373, 1969 года выпуска (том 1 л.д. 14-15). Покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить товар. 

Стоимость указанного имущества определена названными договорами в размере 150 000 руб. 00 коп. и 100 000 руб. 00 коп. соответственно.

По акту приема-передачи от 20 октября 2010 года ООО «Траверз» передало упомянутые выше суда ООО «Салехардский региональный центр аварийно-экологических операций» (том 2 л.д. 66, 69).

В счет оплаты имущества по договорам купли-продажи от 15 октября 2010 года №1, № 2 ООО «Салехардский региональный центр аварийно-экологических операций» перечислило ООО «Траверз» денежные средства в размере 150 000 руб. 00 коп. и 100 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 02.11.2010 № 17 и от 02.11.2010 № 16 (том 2 л.д. 67, 70).

Полагая, что названные сделки являются ничтожными, Косицын В.Е. обратился в суд с настоящим иском. При этом в качестве правового обоснования своих требований истец сослался на пункт 1 статьи 10, статью 168 ГК РФ, полагая, что поскольку оба судна проданы по заниженной стоимости, участник и директор ООО «Траверз» Евсюченко К.К. действовал с единственным намерением причинить вред ООО «Траверз», так как точно знал финансовое состояние общества, стоимость продаваемого имущества, понимал неблагоприятные последствия исполнения обязательств и желал их наступления, что не может быть квалифицировано как добросовестный и разумный финансовый риск, а является злоупотреблением правом.

Повторно оценив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении иска, исходя из следующего.

По правилам пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актами не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признании (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требования закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В части 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В отношении применения статей 10 и 168 ГК РФ в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010 даны разъяснения, согласно которым вывод о возможности применения указанных норм в совокупности не может быть сделан со ссылкой на недобросовестные действия руководства (исполнительных органов) одной стороны сделки. Для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны.

Принимая во внимание приведенные выше нормы права и разъяснения, а также обстоятельства настоящего спора, судом апелляционной инстанции не усматривает злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок в качестве оснований их недействительности.

Так, правомочиями на распоряжение имуществом обладают собственники или лицо, уполномоченное им (статья 209 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договоры купли-продажи от 15 октября 2010 года № 1 и № 2 подписаны от имени ООО «Траверз» директором Евсюченко К.К.

При этом истец не представил доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда использовал право злонамеренно, с целью нанести вред самому обществу и (или) его участникам. Наличие сговора между директором продавца и покупателя допустимыми доказательствами не подтверждено. Недобросовестность и иные подобные действия руководства одной стороны и осведомленность покупателя (то есть другой стороны) об этом не доказаны.

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности общества могут сталкиваться интересы участников общества и менеджмента, поэтому одной из основных задач законодательства об обществах с ограниченной ответственностью является обеспечение баланса их законных интересов.

Нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства – статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, а не основанием для признания сделки недействительной.

Ссылка подателя жалобы на продажу имущества по заниженной цене, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Действительно, принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях является одним из основополагающих принципов гражданского права (статья 423 ГК РФ).

Стороны сделки являются коммерческими организациями, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность обмениваемых товаров и услуг нарушает указанный принцип.

В силу прямого на то указания в пункте 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу указанной нормы права сделка купли-продажи имущества между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого имущества по согласованной цене.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается