Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 по делу n А75-1307/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

09 августа 2012 года

                                                        Дело №  А75-1307/2012

Резолютивная часть постановления объявлена  02 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  09 августа 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Шаровой Н.А.

судей  Гладышевой Е.В., Тетериной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Оськиной И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4407/2012) открытого акционерного общества «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09 апреля 2012 года по делу №  А75-1307/2012 (судья Кубасова Э.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Курганский завод нестандартного оборудования» (ОГРН 1034500017331, ИНН 4501103082) к открытому акционерному обществу «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА» (ОГРН 1028600508628, ИНН 8601001356) о взыскании 10 383 600 рублей,

при участии в  судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА» - не явились,

от общества с ограниченной ответственностью «Курганский завод нестандартного оборудования» - Копытов И.Е., по доверенности от 08.04.2010, срок 3 года,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Курганский завод нестандартного оборудования» (далее – ООО «Курганский завод нестандартного оборудования», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к открытому акционерному обществу «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА» (далее – ответчик, ОАО «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА») о взыскании долга 10 200 000 рублей по договору аренды с правом выкупа № 04/03-11/ХМГ/11-15-Ппр от 05.03.2011, неустойки 183 600 руб.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 17.01.2012 дело № А34-6728/2011 передано по подсудности в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на рассмотрение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.02.2012 исковое заявление принято к производству.

До принятия решения истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика арендные платежи 750 000 рублей за период с марта по май 2011 года, неустойку за просрочку арендных платежей 22 050 рублей за период с 01.04.2011 по 01.03.2012, выкупную стоимость машин 9 450 000 рублей и неустойку за просрочку оплаты выкупной стоимости 240 975 рублей.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточненные исковые требования к рассмотрению.

Решением от 09.04.2012 по делу № А75-1307/2012 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры удовлетворил заявленные исковые требования, взыскал с ОАО «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА» в пользу истца 10 463 025 рублей, в том числе долг 10 200 000 рублей и неустойку 263 025 рублей, также суд первой инстанции взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 75 315 рублей 12 копеек.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что товарная накладная №62 от 25.05.2011 свидетельствует о факте передачи оборудования, а не является доказательством перехода права собственности на него.

По мнению подателя жалобы, у него отсутствует обязанность по выкупу арендованного у истца оборудования по истечении срока действия договора аренды на него. Право выкупа имущества не является обязанностью.

Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции неправомерно взыскана неустойка исходя из стоимости оборудования, считает, что неустойка должна быть начислена только на просроченные арендные платежи.

В представленных до начала судебного заседания письменных пояснениях по делу истец просит оставить обжалуемое решение арбитражного суда без изменения как законное и обоснованное, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ОАО «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возразил против удовлетворения апелляционной жалобы. Пояснил, что ответчик эксплуатирует буровые машины по назначению, о возврате их истцу до настоящего времени не заявляет. Имущество является специфическим и нестандартным, изготовленным под нужды ответчика, смонтировано на его территории, активно им используется, переход в собственность оформлен накладной № 62. Стороны в действительности имели в виду и исполняли сделку купли-продажи. Договор имел целью переход права собственности на условиях купли-продажи ,  включение в него положений об аренде произошло по причинам самого ответчика, пояснить которые представитель истца затруднился.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Курганский завод нестандартного оборудования» (арендодатель) и ОАО «ХАНТЫМАНСИЙСКГЕОФИЗИКА» (арендатор) подписан договор аренды буровых машин без экипажа с правом выкупа от 05.03.2011 № 04/03-11/ХМГ/11-15-Ппр (далее – договор), предметом которого является предоставление арендодателем за оплату во временное владение и пользование арендатора буровых машин без предоставления услуг по управлению буровыми машинами и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации с последующим правом выкупа (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора объектом аренды по договору являются буровые машины – Буровая машина передвижная БМП-045.12.00.00.000-04.09 (в комплекте: шнек буровой O108 мм., дл. 1,5 м., резьбой, упорный – 12 шт., долото O120 мм., двух-перовое, резьбовое, упорное – 2 шт., полузамок-1 шт.) в количестве 2 –х единиц (далее – буровые машины) согласно Приложению № 1 к договору. На буровые машины устанавливается залоговая стоимость в размере двойной стоимости выкупной цены транспортных средств.

Спецификацией к договору стороны согласовали наименование оборудования, его характеристики, количество, цену и стоимость оборудования, порядок расчетов.

Пунктом 8.2. договора установлен срок действия договора - в течение 3-х календарных месяцев с момента его подписания.

15.03.2011 по акту приема-передачи истец передал ответчику предусмотренные договором две буровые машины БМП-045.12.00.00.000-04.09 (т. 2 л.д.18-19).

Актом ввода в эксплуатацию буровых машин передвижных БМП-045.12.00.00.000-04.09 зав. № 04.09.08.11 и зав. № 04.09.06.11 от 12.04.2011 (т. 1, л.д. 147, 148), подписанным сторонами, подтвержден ввод в эксплуатацию в период с 19.03.2011 по 11.04.2011 буровых машин.

В подтверждение факта аренды ответчиком оборудования по договору истец представил в материалы дела акты от 31.03.2011 № 00000124, от 28.04.2011 № 00000163, от 25.05.2011 № 00000209 (т.1 л.д. 23, 25, 27). Акты подписаны ответчиком без претензий.

На основании товарной накладной № 62 от 25.05.2011 оборудование передано в собственность ответчику (т. 1 л.д. 29).

Согласно спецификации (Приложение № 1 к договору) выкупная стоимость сдаваемых в аренду буровых машин составляет 10 200 000 рублей, в том числе НДС (18 %) 1 555 932 рубля 20 копеек.

Пунктом 1.4. договора стороны установили, что стоимость пользования буровыми машинами, переданными в аренду, за месяц аренды указывается в спецификации. Арендная плата включает в себя НДС 18%. Полная выкупная стоимость буровых машин указывается в спецификации.

Согласно спецификации (Приложение № 1 к договору) выкупная стоимость сдаваемых в аренду буровых машин составляет 10 200 000 рублей, в том числе НДС (18 %) 1 555 932 рубля 20 копеек.

Согласно пункту 1.2.1 спецификации арендная плата составляет 300 000 рублей в месяц, окончательный расчет по договору в сумме, составляющей разницу между определенной договором выкупной стоимости и размером произведенных арендных платежей, до 15.06.2011.

В случае если пользование имуществом до момента передачи его арендодателю составит неполный месяц, арендная плата исчисляется за фактические дни пользования (пункт 1.2.2 спецификации).

Истцом выставлены на оплату счета-фактуры от 31.03.2011 № 00000174, от 28.04.2011 № 00000243, от 25.05.2011 № 00000301, от 25.05.2011 № 00000302, от 15.03.2011 № 00000131.

Поскольку указанные счета-фактуры ответчиком в установленный договором срок не были оплачены, истец направил ответчику претензию от 05.09.2011 исх. № 562 (т. 1, л.д. 31), которой уведомил ответчика о наличии задолженности и необходимости ее погашения.

В ответ на указанную претензию ответчик сообщил истцу, что  вопрос о выкупе арендованного оборудования направлен на рассмотрение в управляющую компанию (т. 1 л.д. 30).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей в период марта по май 2011 года и выкупной стоимости оборудования явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Принятое по результатам рассмотрения искового заявления решение, послужило основанием для обращения истцом в суд апелляционной инстанции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Истец выполнил свои обязательства в полном объеме, а именно: передал ответчику оборудование, что  подтверждается актами приема-передачи от 15.03.2011.

Факт использования объекта аренды ответчиком не оспаривается.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенных договором.

На основании пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1.8. право собственности на оборудование переходит к арендатору по истечении срока аренды либо до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

По  условиям пункта 8.2 договора, имущество передаваемое арендатору по настоящему договору, предоставляется арендатору на срок 3 месяца с даты заключения настоящего договора.

Таким образом, из условий пунктов 1.8 и 8.2. договора следует, что  ответчик должен оплатить выкупаемое арендованное имущество до истечения трех месяцев после  заключения договора аренды.

Пунктом 1.4. договора стороны установили, что стоимость пользования буровыми машинами, переданными в аренду, за месяц аренды указывается в спецификации

Согласно спецификации размер арендной платы составляет 300 000 руб. в месяц., стоимость оборудования - 10 200 000 руб.

В пункте 3.4. договора аренды стороны установили, что  в ежемесячную арендную плату входит выкупная стоимость оборудования.

В соответствии с пунктом 1.2.1. спецификации окончательный расчет по договору производится в сумме, составляющей разницу между определенной договором выкупной стоимости и размером произведенных арендных платежей.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что право на выкуп не является соответствующей обязанностью.

Договор не предусматривает необходимость заключения каких-либо дополнительных соглашений на предмет выкупа.

Условия договора, истолкованные по правилам ст. 431 ГК РФ  с учетом их буквального содержания  и взаимосвязи, свидетельствуют о достижении сторонами соглашения о передаче имущества в аренду на срок в 3 месяца с последующим переходом к ответчику права собственности в результате внесения не позднее указанного срока выкупной цены, в счет которой зачитывается арендная плата.

Действия сторон по исполнению договора подтверждают изложенное в договоре встречное волеизъявление на переход к ответчику право собственности на имущество.

Согласно