Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2013 по делу n А46-33347/2012. Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 20.05.2011 по делу № А46-167/2011, в результате чего в настоящее время процедура наблюдения по заявлению ООО «Ковчег» о признании общества несостоятельным (банкротом) по делу № А46-26461/2012 не введена.

Таким образом, из материалов дела не усматривается, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы Степанова Д.Б. и ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» о наличии неблагоприятных последствий для общества и акционера в виде возникновения у общества задолженности перед акционером Филимендиковой Т.С. обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку заключение оспариваемого договора не привело к увеличению долгов общества.

Кроме того, как верно отметил суд в обжалуемом решении, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму займа по условиям оспариваемого договора не начислялись.

При указанных обстоятельствах в силу части 1 статьи 84 Закона об АО основания для признания договора займа от 21.12.2012 недействительной сделкой в связи с нарушением предусмотренных данным федеральным законом требований к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, у суда первой инстанции отсутствовали, поскольку не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец также заявлял о признании недействительности сделки по мотиву наличия в действия лиц, заключивших договор займа от 21.12.2012, признаков злоупотребления правом.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (часть 2 указанной статьи).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Из смысла пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Таким образом, Степановым Д.Б. должны быть представлены доказательства недобросовестного поведения (злоупотребления правом) лица, чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц.

Однако, злоупотребления правом в действиях лиц, заключивших договор займа от 21.12.2012, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел, поскольку заключение акционером общества договора займа с обществом с целью погашения задолженности перед юридическим лицом, обратившимся в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), не отвечает признакам злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ.

Доводы истца о заключении договора займа от 21.12.2012 со стороны ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» неуполномоченным лицом правомерно отклонены судом первой инстанции.

По правилам части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что одобрение оспариваемой сделки со стороны общества имело место, что выразилось в том, что действий, направленных на возврат денежных средств, перечисленных Филимендиковой Т.С. ООО «Ковчег», ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» не предпринимало, определение Арбитражного суда Омской области от 18.02.2013 г. по делу № А46-26461/2012 об отказе во введении наблюдения в отношении общества и оставлении заявления ООО «Ковчег» без рассмотрения,  ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» не обжаловало.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба Степанова Д.Б . – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе Степанова Д.Б. в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 265, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказ Филимендиковой Татьяны Сергеевны от апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-3960/2013) принять, производство по апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить Филимендиковой Татьяне Сергеевне из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру № 1978 от 14.05.2013.

Решение Арбитражного суда Омской области от 25 марта 2013 года по делу № А46-33347/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Степанова Дмитрия Борисовича (регистрационный номер 08АП-3961/2013) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих

Л. И. Еникеева