Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 по делу n А46-30106/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

16 июля 2013 года

                                                  Дело № А46-30106/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июля 2013 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Копосовой О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4488/2013) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 18 апреля 2013 года по делу № А46-30106/2012 (судья Беседина Т.И.), принятое по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к Сухареву Виктору Анатольевичу, Степанову Дмитрию Борисовичу, при участии в качестве третьего лица: закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» (ОГРН 1025501377934; ИНН 5507053224; место нахождения: 644119, Омская обл., г. Омск, Заречный б-р, 2, В), о признании недействительным договора дарения акций, переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

при участии в судебном заседании: 

от Филимендиковой Т.С. – представителя Чуянова А.В. по доверенности  от 11.03.2013 сроком действия три года,

от Сухарева В.А. – представителя Горбунова Д.В. по доверенности серии 55 АА № 0553668 от 29.08.2012 сроком действия три года,

Степанова Дмитрия Борисовича,

от закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» – представителя Шарамеева Д.П. по доверенности от 27.06.2012 сроком действия три года,

установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к Сухареву Виктору Анатольевичу, Степанову Дмитрию Борисовичу о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи 50% акций закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» (далее – ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», общество) со Степанова Д.Б. на Филимендикову Т.С.

Определением от 31.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ».

Определением от 20.12.2012 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело № А46-30106/2012 объединено в одно производство с делом № А46-31201/2012 по иску Филимендиковой Т.С. к Сухареву В.А., Степанову Д.Б. о признании договора дарения 420 акций ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» недействительной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем перевода со Степанова Д.Б. на Филимендикову Т.С. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи указанных акций ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», делу присвоен номер А46-30106/2012.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил предмет иска: по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций просит перевести на нее права и обязанности приобретателя 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации ценных бумаг 1-01-01844-N, дата государственной регистрации ценных бумаг 29.03.2001) ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» по договору купли-продажи, заключенному между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б., при стоимости указанных акций, определенной сторонами в размере 100 000 руб.; по требованию о признании недействительным договора дарения акций просит признать договор дарения от 24.07.2012 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации ценных бумаг 1-01-01844-N, дата государственной регистрации ценных бумаг 29.03.2001) ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», заключенный между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б., притворным и в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки перевести со Степанова Д.Б. на истца права и обязанности приобретателя 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (номер государственной регистрации ценных бумаг 1-01-01844-N, дата государственной регистрации ценных бумаг 29.03.2001), ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» по договору купли-продажи, заключенному между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б., при стоимости указанных акций, определенной сторонами в размере 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.04.2013 по делу № А46-30106/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Филимендикова Т.С. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что воля сторон оспариваемой сделки не была направлена на заключение договора дарения,  в качестве доказательств отчуждения акций ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» от Сухарева В.А. к Степанову Д.Б. на возмездной основе в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что воля Сухарева В.А. была направлена на получение материальной выгоды от факта владения данными акциями, на период заключения договора дарения у Сухарева В.А. существовали денежные обязательства перед Степановым Д.Б. по оплате его услуг, тогда как Сухарев В.А. заявлял о своём тяжёлом финансовом положении. Кроме того, истец полагает, что между Сухаревым В.А. и Степановым Д.Б. отсутствуют родственные отношения, отсутствуют иные обстоятельства, которые могли побудить Сухарева В.А. лишить себя дорогостоящих акций и одарить ими своего представителя по уголовным и административным делам.

От истца поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Филимендиковой Т.С. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель Сухарева В.А., Степанов Д.Б., представитель ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменные дополнения к ней, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 13.09.2000 за основным государственным регистрационным номером 1025501377934 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № 55065В/2012 от 29.10.2012, том 1 л. 35-36).

В соответствии с уставом ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», утвержденным протоколом № 4 общего собрания акционеров от 03.07.2002, акционерами общества являются Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С.; уставный капитал общества составляет 8 400 руб., который составлен из номинальной стоимости размещенных акций в количестве 840 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая (пункты 1.7, 4.1 Устава общества, том 1 л. 18-33).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 55065В/2012 по состоянию на 29.10.2012 Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С. являются учредителями (участниками) ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» с долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 200 руб.; директором общества является Сухарев В.А.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» на 05.09.2012 владельцем 420 бездокументарных обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью одной акции 10 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01844-N) является Степанов Д.Б. (том 1 л. 126).

Из текста передаточного распоряжения, представленного в материалы настоящего дела, следует, что основанием для внесения записи в реестр явился договор дарения ценных бумаг № 1 от 24.07.2012 (том 1 л. 127).

Согласно справке ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» об операциях по лицевому счету акции общества в указанном количестве на основании передаточного распоряжения  списаны с лицевого счета Сухарева В.А. и зачислены на лицевой счет Степанова Д.Б. (том 1 л. 129-130).

Из договора дарения ценных бумаг от 24.07.2012 следует, что Сухарев В.А. (даритель) обязался подарить Степанову Д.Б. (одаряемый) 420 штук принадлежащих ему на праве собственности следующие ценные бумаги: акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью одной акции 10 руб., номер государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-01844-N); дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 29.03.2001 (пункт 1.1.2 договора, том 1 л. 76-77).

В соответствии с пунктом 1.6 договора дарения ценных бумаг от 24.07.2012 цена акций, передаваемых в дар по настоящему договору, определена в размере 100 000 руб.

Пунктом 2.1 договора дарения ценных бумаг от 24.07.2012 установлено, что даритель обязуется не позднее 3-х дней после подписания договора дарения направить передаточное распоряжение о переводе акций на лицевой счет одаряемого, указанное в пункте 1.2., держателю реестра ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ». С момента зачисления акций на счет одаряемого они считаются переданными одаряемому.

Филимендикова Т.С., ссылаясь на статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что договор дарения акций, заключенный между ответчиками, является ничтожной сделкой в силу ее притворности, и прикрывает договор купли-продажи акций, обратилась в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи Филимендиковой Т.С. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса: безвозмездно ли Сухарев В.А. по договору дарения ценных бумаг от 24.07.2012 передал Степанову Д.Б. обыкновенные именные акции общества, либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

В силу части 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.

Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае по правилам статьи 65 АПК РФ должен доказать истец.

Приведенные критерии оценки фактических обстоятельств дела (отсутствие родственных связей между дарителем и одаряемым, материальное положение Сухарева В.А., поведение сторон сделок после их совершения, стоимость акций общества) не позволяют сделать однозначный вывод о притворности волеизъявления Сухарева В.А. передать в дар Степанову Д.Б. принадлежащие ему акции ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ». Предположения истца не могут быть положены арбитражным судом в основу признания договора дарения притворной сделкой, поскольку факт возмездности указанной сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что при отсутствии факта совершения сделки купли-продажи акций либо действий, свидетельствующих об иной возмездности оспариваемого договора дарения, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы Филимендиковой Т.С., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Приложенные к письменным дополнениям к апелляционной жалобе постановления Федеральных арбитражных судов, суд апелляционной инстанции возвращает истцу, поскольку ходатайство об их приобщении к материалам дела не заявлено. При отсутствии ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов у суда апелляционной инстанции не имеется процессуальной возможности принять представленные документы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 18 апреля 2013 года по делу № А46-30106/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих

Л. И. Еникеева