Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу n А75-1754/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

25 июля 2013 года

                                                Дело №   А75-1754/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  18 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июля 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Копосовой О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, поступившую в электронном виде, (регистрационный номер 08АП-5590/2013) открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 мая 2013 года в части отказа в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица по делу №  А75-1754/2013 (судья Намятова А.Р.), по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» (ОГРН: 1038600549998, ИНН: 8602236022) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН: 1058602819538, ИНН: 8604035473) о взыскании 382 159 912 рублей 76 копеек,

в судебном заседании участвуют:

от общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» - представитель Доронин С.В. (паспорт, доверенность от 01.01.2013 сроком действия до 31.12.2013).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестОйл» (далее – ООО «ИнвестОйл») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ООО «РН-Юганскнефтегаз») о взыскании 380 094 301 руб. 27 коп. задолженности по договору № 08/12 от 01.01.2012 и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 065 611 руб. 49 коп.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 2 012 076 руб. 34 коп., исковые требования поддержаны в полном объеме.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд первой инстанции ходатайство истца об уменьшении исковых требований удовлетворил.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило ходатайство открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ОАО «НК «Роснефть») о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Определением Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15 мая 2013 года по делу № А 75-1754/2013 отказано в удовлетворении ходатайства ОАО «НК «Роснефть» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика. Судебное заседание по делу отложено на 10 июня 2013 года на 09 час. 00 мин.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «НК «Роснефть» в апелляционной жалобе просит определение отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы ОАО «НК «Роснефть» указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, обстоятельствам дела, на неполное выяснение обстоятельства заключения спорного договора между истцом и ответчиком.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ИнвестОйл» просит оставить определение суда от 15.05.2013 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает на обоснованность выводов суда первой инстанции.

ООО «ИнвестОйл», ОАО «НК «Роснефть», надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционный жалобы, явку представителей в суд не обеспечили.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежаще извещенных о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «РН-Юганскнефтегаз» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя  ответчика, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение подлежащим отмене.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с частью 3 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции (часть 3.1. статьи 51 АПК РФ).

Судом первой инстанции вынесено определение об отказе в удовлетворении ходатайства ОАО «НК «Роснефть» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд первой инстанции пришел к выводу, что принятый по настоящему делу судебный акт не будет затрагивать права и создавать обязанности для  ОАО «НК «Роснефть».

Повторно исследовав и оценив материалы дела, суд  апелляционной инстанции считает ошибочным указанный выше вывод суда первой инстанции, принимая во внимание следующие обстоятельства.

Основные правила, связанные с порядком вступления в процесс и участия в нем третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, закреплены в статье 51 АПК РФ.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер. После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

Следовательно, является ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что основанием для вступления  (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лица или возникновения прав на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения  между сторонами и третьим лицом. Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, может вступить в дело  еще и в случае если этот судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В данном случае, из материалов дела следует, что ООО «ИнвестОйл» обратилось в арбитражный суд с иском в связи с неисполнением ООО «РН-Юганскнефтегаз»  обязанностей по оплате работ и услуг, выполненных  по рамочному договору № 08/12 от 01.01.2012 (с учетом дополнительных соглашений № 1 от 01.01.2012, № 2 от 01.05.2012, № 3 от 01.08.2012).

Из положений рамочного договора № 08/12 от 01.01.2012 следует, что ООО «РН-Юганскнефтегаз» действует на основании агентского договора № 2/0002406/1388Д от 01.10.2006, подписанного  между ОАО «НК «Роснефть» (принципал) и ответчиком (агент).

В силу пункта 1.1. агентского договора № 2/0002406/1388Д агент обязуется по  поручению и от своего имени и за счет средств принципала осуществлять юридические и иные действия по выполнению функций заказчика (застройщика) на всех этапах инвестиционного процесса по объектам, сооруженным на территории Ханты-Мансийского автономного округа, согласно перечню объектов строительства, являющемуся приложением к настоящему договору (приложение № 1).

За услуги, оказанные агентом в рамках настоящего договора, принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение в размере 2,19% с учетом НДС от фактически освоенных объемов капитальных вложений. Размер агентского вознаграждения может изменяться по согласованию сторон, путем оформления соответствующего дополнительного соглашения (пункт 4.1. договора).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что размер агентского вознаграждения зависит от фактически освоенных объемов капитальных вложений по договорам, заключенным по поручению принципала агентом с третьими лицами.

Пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ установлено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 ГК РФ  принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Как верно отметил суд первой инстанции со ссылкой на абзац 2 пункта 1 статьи 1005 ГК РФ, договор № 08/12 от 01.01.2012 заключен ООО «РН-Юганскнефтегаз» (агент) от своего имени и непосредственно у принципала (ОАО «НК «Роснефть») не возникло прав и обязанностей по данному договору.

В то же время, из системного анализа норм главы 52 ГК РФ, сложившейся судебной практики, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что вознаграждение  агента может быть поставлено в зависимость от последующего эффекта его работы.

Из положений агентского договора № 2/0002406/1388Д следует, что вознаграждение агента, выплачиваемое принципалом, напрямую зависит от объема исполненного ООО «РН-Юганскнефтегаз» обязательства, в том числе, в рамках договора № 08/12 от 01.01.2012, подписанного с истцом.

Таким образом, в случае если суд первой инстанции признает обоснованными требования ООО «ИнвестОйл» к ООО «РН-Юганскнефтегаз» по рамочному договору № 08/12 от 01.01.2012, то последний не лишен возможности включить данные суммы в фактический объем капитальных вложений и предъявить их ОАО «НК «Роснефть» для исчисления вознаграждения за свои услуги по агентскому договору № 2/0002406/1388Д.

Как пояснил в заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы, между сторонами агентского договора № 2/0002406/1388Д сложилась внесудебная практика компенсации расходов агента.

Тем самым в рамках данного дела ОАО «НК «Роснефть» имеет намерение реализовать весь комплекс процессуальных прав в защите права ответчика по доказыванию неправомерности заявленных исковых  требований, тем самым минимизировав свои потери в будущем по выплате необоснованного вознаграждения агенту, таким образом, обеспечивая защиту своих прав на будущее.

Следовательно, решение по настоящему делу может повлиять в будущем на права и обязанности ОАО «НК «Роснефть» по отношению к ООО «РН-Юганскнефтегаз».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции необоснованно отказал ОАО «НК «Роснефть» в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что вступление в дело на стороне ответчика третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «НК «Роснефть» прав истца и ответчика не нарушает.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение суда подлежащим отмене в части отказа в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявление ОАО «НК «Роснефть» - подлежащим удовлетворению. Соответственно, подлежит удовлетворению и апелляционная жалоба ОАО «НК «Роснефть».

Поскольку за рассмотрение заявления о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не предусмотрена уплата госпошлины, то не облагается госпошлиной и апелляционная жалоба по таким заявлениям, вопрос распределения судебных расходов судом не рассматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом  4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15 мая 2013 года по делу № А 75-1754/2013 в части отказа в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. В данной части принять новый судебный акт.

Привлечь открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» к участию в деле № А 75-1754/2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих

А.В. Веревкин