Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу n А75-7639/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

26 июля 2013 года

                                                   Дело № А75-7639/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Копосовой О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4704/2013) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11 апреля 2013 года по делу № А75-7639/2011 (судья Подгурская Н.И.), принятое по иску Грибанова Альберта Владимировича к Грибановой Розе Вазиховне, Грибанову Александру Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Оптима-ТМ», обществу с ограниченной ответственностью «Обьрыба», при участии в деле в качестве третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре, о признании недействительными записей в регистрационном деле,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

Грибанов Альберт Владимирович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к Грибановой Розе Вазиховне, Грибанову Александру Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Оптима-ТМ» (далее – ООО «Оптима-ТМ») о признании недействительными записей в регистрационном деле общества с ограниченной ответственностью «Обьрыба» (далее – ООО «Обьрыба»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (далее – МИФНС России № 6 по ХМАО, третье лицо).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил: признать недействительной запись в регистрационном деле ООО «Обьрыба», внесенную 16.11.2009 о переходе 100% доли в уставном капитале ООО «Обьрыба» к Грибановой Р.В.; признать недействительной запись в регистрационном деле ООО «Обьрыба» об увеличении уставного капитала ООО «Обьрыба» на 1 600 руб.; признать недействительной запись в регистрационном деле ООО «Обьрыба» о переходе 16% доли в уставном капитале ООО «Обьрыба» к Грибанову А.В.; признать недействительной запись в регистрационном деле ООО «Обьрыба» о включении ООО «Оптима-ТМ» в состав учредителей ООО «Обьрыба» со 100% размером доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11.04.2013 по делу № А75-7639/2011 исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной запись в регистрационном деле ООО «Обьрыба», внесенная 16.11.2009 о переходе 100% доли в уставном капитале ООО «Обьрыба» к Грибановой Р.В. В удовлетворении иска в остальной части отказано. С Грибановой Р.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, МИФНС России № 6 по ХМАО в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы третье лицо указывает, что запись, вносимая в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не является ненормативным актом, который может быть обжалован в порядке статьи 198 АПК РФ. Ссылается на то, что исковые требования к третьему лицу удовлетворены быть не могут.

В судебном заседании, открытом 16.07.2013, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.07.2013. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили. На основании статей 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Обьрыба» зарегистрировано Администрацией г. Нижневартовска в качестве юридического лица 08.06.1998 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.01.2012, том 1 л. 88-111). Единственным участником с момента государственной регистрации являлся Грибанов В.А.

Грибанов В.А. 01.06.2009 уступил по договору уступки доли в уставном капитале общества 100% доли уставного капитала ООО «Обьрыба» своей супруге Грибановой Р.В.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 05.08.2011 по делу № А75-2787/2010 суд признал недействительным в силу ничтожности договор уступки доли в уставном капитале ООО «Обьрыба» от 01.06.2009, заключенный между Грибановым В.А. и Грибановой Р.В. (том 2 л. 1-5).

Указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не доказываются вновь.

Полагая необходимым признать недействительными записи в регистрационном деле ООО «Обьрыба», Грибанов А.В. обратился в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи МИФНС России № 6 по ХМАО апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ (том 1 л. 93) сведения о принадлежности Грибановой Р.В. 100% долей в уставном капитале ООО «Обърыба» внесены МИФНС России № 6 по ХМАО по заявлению Грибановой Р.В. на основании договора уступки от 01.06.2009.

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Частью 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием совершения ничтожной сделки уступки от 01.06.2009 явилось внесение сведений о принадлежности Грибановой Р.В. 100% долей в уставном капитале ООО «Обърыба» в ЕГРЮЛ.

Из содержания статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) следует, что под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Следовательно, внесение записи в ЕГРЮЛ, изменение сведений об обществе, участником которого является истец, является составными частями понятия государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ внесение изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется в заявительном порядке. Соответствие предоставляемых сведений закону и их достоверность подтверждаются в самом заявлении.

Исходя из требований статьи 17 указанного Закона, для внесения в ЕГРЮЛ изменений в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Закон № 129-ФЗ не предусматривает обязанность регистрирующих органов проводить экспертизу фактических обстоятельств, изложенных в представленных документах.

Между тем, существующая в ЕГРЮЛ запись о переходе 100% доли в уставном капитале ООО «Обьрыба» к Грибановой Р.В., внесенная 16.11.2009 на основании ничтожной сделки, нарушает права и охраняемые законом интересы истца, поскольку в силу установленной Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом № 129-ФЗ презумпции достоверности сведений о юридическом лице и его участниках, содержащихся в ЕГРЮЛ, препятствуют осуществлению истцом своих прав участника общества, в том числе во взаимоотношениях с третьими лицами.

Удовлетворение требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании ничтожной сделки, является надлежащим способом восстановления нарушенного права истца.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки, признав недействительной соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Поскольку данная часть требований разрешена судом в соответствии со статьей 167 ГК РФ, ссылка третьего лица на необходимость применения статьи 198 АПК РФ является несостоятельной, основанной на неправильном толковании норм права.

При этом МИФНС России № 6 по ХМАО не являющееся стороной ничтожной сделки и не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, обоснованно привлечено судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица. Грибановым А.В. требования к МИФНС России № 6 по ХМАО в настоящем иске не заявлялись.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции в соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ обоснованно удовлетворил требование истца о признании недействительной записи в регистрационном деле ООО «Обьрыба», внесенной 16.11.2009 о переходе 100% доли в уставном капитале ООО «Обьрыба» к Грибановой Р.В.

Обстоятельства отказа в удовлетворении части исковых требований установлены судом первой инстанции правильно и не являются предметом апелляционного обжалования.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11 апреля 2013 года по делу № А75-7639/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих

Т. А. Зиновьева