Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу n А70-402/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

26 июля 2013 года

                                                          Дело №   А70-402/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  23 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Верёвкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Копосовой О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3943/2013) общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СибНАЦ» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 15 марта 2013 года по делу № А70-402/2013 (судья Макарова Н.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Тюменьтрансойл» к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СибНАЦ» (ОГРН 1057200848726, ИНН 7203166759) о взыскании 6 562 401 руб. 21 коп., третье лицо: открытое акционерное общество «Уренгойнефтегазгеология» (ОГРН 1028900859228, ИНН 8911014570),  

при участии в судебном заседании:

от ООО «Группа компаний «СибНАЦ» – представитель не явился, извещено;

от ООО «Тюменьтрансойл» – представитель Мокроусова Н.Ф. (паспорт, доверенность от 15.07.2013 сроком действия один год);

от ОАО «Уренгойнефтегазгеология» – представитель не явился, извещено;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тюменьтрансойл» (далее - ООО «Тюменьтрансойл», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СибНАЦ» (далее - ООО «Группа компаний «СибНАЦ», ответчик) о взыскании 6 562 401 руб. 21 коп., из которых:

- 103 867 руб. 94 коп. задолженности по договору № 18-11/11 от 18.11.2011;

- 6 783 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01.04.2012 по 15.01.2013;

- 6 059 474 руб. 60 коп. задолженности по договору № 29-12/11 от 29.12.2011;

- 393 274 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 24.02.2012 по 15.01.2013.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об увеличении размера исковых требований, просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения, а именно: по договору №18-11/11 от 18.11.2011 - за период с 01.04.2012 по 11.03.2013 в размере 8 069 руб. 21 коп., по договору №29-12/11 от 29.12.2011 - за период 24.02.2012 по 11.03.2013 в размере 467 260 руб. 59 коп.

Кроме того, в порядке статьи 112 АПК РФ заявил  о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. (л.д.128-139).

Руководствуясь статьёй 49 АПК РФ, суд первой инстанции принял указанное уточнение исковых требований как не противоречащее действующему законодательству и не нарушающее права других лиц.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Уренгойнефтегазгеология» (далее - ОАО «Уренгойнефтегазгеология», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.03.2013 по делу № А70-402/2013 исковые требования удовлетворены в полном объёме. С ООО «Группа компаний «СибНАЦ» в пользу ООО «Тюменьтрансойл»  взыскано 6 744 484 руб. 34 коп., из которых: 6 163 342 руб. 54 коп. задолженности, 475 329 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 55 812 руб. расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «Группа компаний «СибНАЦ» в доход федерального бюджета взыскано 381 руб. 36 коп.  государственной пошлины по иску.

 Возражая против принятого судебного акта, ООО «Группа компаний «СибНАЦ» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.03.2013 по делу № А70-402/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

 В обоснование апелляционной жалобы указывает на отсутствие у истца правовых оснований для предъявления ответчику исковых требований, поскольку соглашение от 12.07.2012 об уступке права требования является недействительной сделкой ввиду её несоответствия нормам действующего законодательства, а именно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

От ООО «Тюменьтрансойл» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

 На основании статей 156, 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, заслушав представителя истца, проверив  законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Уренгойнефтегазгеология» (заказчик), ООО «Группа компаний «СибНАЦ» (плательщик) и ООО «ЗапСибСтройМонтаж» (исполнитель) заключены договоры на оказание транспортных услуг №18-11/11 от 18.11.2011 и №29-12/11 от 29.12.2011, а также подписано дополнительное соглашение №1 от 06.02.2012 к договору №29 от 29.12.2011, в соответствии с которыми исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать услуги по предоставлению крановой техники для проведения разгрузочных работ в пункте назначения и перевозке грузов автомобильным транспортом по указанным в договорах сроках и маршрутах, а плательщик обязался оплачивать услуги исполнителя в соответствии с условиями настоящих договоров (л.д.31-39,60-70).

В силу статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статье 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Проанализировав условия договоров, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал их в качестве смешанных, содержащих элементы договора возмездного оказания услуг и договора перевозки.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ к отношениям сторон, вытекающих из данных договоров на оказание автотранспортных услуг, подлежат применению положения указанных договоров и нормы действующего законодательства о возмездном оказании услуг и перевозки.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьёй 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Исходя из предмета данных договоров на оказание автотранспортных услуг, исполнитель осуществляет не только перевозку вверенных ему грузов, но и оказывает комплекс сопутствующих услуг, в том числе по предоставлению крановой техники для проведения разгрузочных работ в пункте назначения. При этом как услуги по перевозке, так и сопутствующие им услуги в силу их взаимосвязанности определены сторонами договора как автотранспортные услуги.

Следовательно, к отношениям, вытекающим из указанных договоров применяются нормы статей 779, 781 ГК РФ в той мере, в какой сторонами достигнуто соглашение о его предмете, включающем в себя оказание автотранспортных услуг.

Договоры на оказание транспортных услуг №18-11/11 от 18.11.2011 и №29-12/11 от 29.12.2011 содержат все существенные условия, характерные как для договора перевозки, так и для договора возмездного оказания услуг.

Исходя из существа регулируемых названными нормами отношений, отказ заказчика от оплаты оказанных ему исполнителем услуг при условии их надлежащего исполнения не допускается.

Как усматривается из материалов дела, во исполнение условий договора №18-11/11 от 18.11.2011 ООО «ЗапСибСтройМонтаж» оказало услуги  на сумму 6 651 199 руб., что подтверждается счет-фактурами № 61 от 05.12.2011, № 62 от 05.12.2011, № 72 от 05.12.2011, № 64 от 15.12.2011, № 65 от 15.12.2011, № 73 от 07.02.2012, № 66 от 20.12.2011, № 67 от 24.12.2011, № 68 от 12.01.2012, № 69 от 12.01.2012, актами на оказание услуг № 61 от 05.12.2011, № 62 от 05.12.2011, № 72 от 05.12.2011, № 64 от 15.12.2011, № 65 от 15.12.2011, № 73 от 07.02.2012, № 66 от 20.12.2011, № 67 от 24.12.2011, №6 8 от 12.01.2012, № 69 от 12.01.2012 (л.д.40-59).

Во исполнение условий договора №29-12/11 от 29.12.2011 ООО «ЗапСибСтройМонтаж» оказало услуги на сумму 7 059 474 руб. 60 коп., что подтверждается счет-фактурами № 70 от 12.01.2012, № 74 от 09.02.2012, № 75 от 27.02.2012, № 76 от 23.03.2012, актами на оказание услуг № 70 от 12.01.2012, № 74 от 09.02.2012, № 75 от 27.02.2012, № 76 от 23.03.2012 (л.д. 71-78).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.05.2012 задолженность ОАО «Уренгойнефтегазгеология» перед ООО «ЗапСибСтройМонтаж» по указанным договорам составила 6 163 342 руб. 54 коп. (л.д.79-80).

Оценив в совокупности и взаимной связи на основании статей 68, 70, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о доказанности  истцом факта оказания ООО «ЗапСибСтройМонтаж» услуг в объеме, охватываемом задолженностью в рамках вышеуказанных договоров ООО «Группа компаний «СибНАЦ» в заявленном размере.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Доказательств оплаты оказанных ООО «ЗапСибСтройМонтаж» услуг ответчиком в материалах дела не имеется.

Как усматривается из материалов дела, 12.07.2012 между ООО «ЗапСибСтройМонтаж» (первоначальный кредитор (цедент)) и ООО «Тюменьтрансойл» (новый кредитор (цессионарий)) заключено соглашение об уступки права (требования) (цессия) (л.д.85-91).

В соответствии с названным соглашением, цедент уступает, а цессионарий принимает право по договору на оказание транспортных услуг №18-11/11 от 18.11.2011 на сумму основного долга в размере 103 867 руб. 94 коп. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 354 руб. 34 коп.; по договору на оказание транспортных услуг №29-12/11 от 29.12.2011 на сумму основного долга в размере 6 059 474 руб. 60 коп. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 119 954 руб. 04 коп., заключенным между цедентом и ОАО «Уренгойнефтегазгеология», ООО «Группа компаний «СибНАЦ» (в дальнейшем – должник).

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4 соглашение заключено на возмездной основе – в срок до 12.07.2014 новый кредитор (цессионарий) обязуется оплатить первоначальному кредитору (цеденту) 3 000 000 руб.

Вопросы перемены лиц в обязательстве регулируются главой 24 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Последствия не уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, установлены пункт 3 статьи 382 ГК РФ, согласно которым, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполненным надлежащему кредитору.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу статьи 384 ГК РФ в отсутствие соглашения сторон об ином при уступке части права (требования) к цессионарию переходят в части, пропорциональной переданному требованию, и права, связанные с данным требованием.

Такое право может перейти к новому кредитору при условии соблюдения требований статьи 389 ГК РФ о форме уступки требования. Данная норма является императивной.

В рассматриваемом случае соглашение об уступки права (требования) (цессия) от 12.07.2012 заключено в простой письменной форме.

Таким образом, соглашение об уступки права (требования) (цессия) от 12.07.2012 отвечает вышеуказанным требованиям ГК РФ считается заключенным.

Согласно