Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2013 по делу n А70-2320/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

12 августа 2013 года

                                                        Дело №   А70-2320/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  06 августа 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 августа 2013 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,

судей  Рожкова Д.Г., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобковой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5340/2013) Арефиной Натальи Евгеньевны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 апреля 2013 года по делу № А70-2320/2013 (судья Лоскутов В.В.), принятое по иску Арефиной Натальи Евгеньевны к закрытому акционерному обществу «Транзит-97» (ОГРН 1037200569174, ИНН 7204010225), Арефину Илье Викторовичу, Арефину Олегу Викторовичу, Шешегова Елена Александровна,

о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей: 

от закрытого акционерного общества «Транзит-97» – Морозов В.Ф. (паспорт, по доверенности № 102 от 01.04.2013 сроком действия по 31.12.2013);

от Арефиной Натальи Евгеньевны – не явилась, извещена надлежащим образом;

от Арефина Олега Викторовича – не явился, извещен надлежащим образом;

от Шешеговой Елены Александровны – не явилась, извещена надлежащим образом;

установил:

Заявлен иск о применении последствий недействительности сделки, в которой истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно, ввиду ничтожности сделок между Шешеговой Е.А. и Арефиным И.В., между Шешеговой Е.А. и Арефиным О.В., признать действительным и законным договор купли-продажи между Шешеговой Е.А. и истцом, восстановить истца в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Транзит-97» (далее - ЗАО «Транзит-97») с зачислением на баланс 10 именных обыкновенных бездокументарных акций эмитированных ЗАО «Транзит-97» (л.д. 5-8, 19-22, 33-36, 47-50, 61-64).

Определением суда от 10.04.2013 Шешегова Е.А. привлечена к участию в деле в качестве соответчика, как сторона оспариваемых истцом сделок (л.д. 146).

До вынесения судебного акта по делу от истица поступили дополнения к исковому заявлению, в котором истец просил: 1. Признать договору купли-продажи между Шешеговой Е.А. и Арефиным И.В., между Шешеговой Е.А. и Арефиным О.В., недействительны-ми; 2. Применить последствия недействительности ничтожных сделок на основании пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; 3. Восстановить истца в реестре акционеров ЗАО «Транзит-97» с зачислением на баланс 10 именных обыкновенных бездокументарных акций эмитированных ЗАО «Транзит-97».

Решением от 26.04.2013 по делу № А70-2320/2013 Арбитражный суд Тюменской области в удовлетворении исковых требований Арефиной Н.Е. отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Арефина Н.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Арефина Н.Е. указывает, что договоры купли-продажи от 02 марта 2010 года, заключенные между Шешеговой Е.А., Арефиным О.В. и Арефиным И.В., ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  По утверждению истца, она, в силу статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, является акционером ЗАО «Транзит-97», в связи с чем при продаже Шешеговой Е.А. спорных акций Арефину О.В. и Арефину И.В. нарушены положения пункта 3 статьи 7 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», в части преимущественного права истца на приобретение этих акций. Кроме того, истец обращает внимание на неполучении ею обратно денежных средств от Шешеговой Е.А., а также считает, что поскольку договор купли-продажи акций от 19 февраля 2010 года между истцом и Шешеговой Е.А. не был расторгнут в установленном порядке, вторичная продажа этих акций противоречит действующему законодательству.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Транзит-97», заявленные в апелляционной жалобе требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение арбитражного суда оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От Арефина И.В., Арефина О.В., Шешеговой Е.А. в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу. Ответчики считают, что апелляционная жалоба Арефиной Н.Е. не обоснованна, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельства дела, установленным в ходе судебного разбирательства, и имеющимся в деле доказательствам, каких-либо нарушений, неправильного применения норм права судом не допущено, а потому просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от Шешеговой Е.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие, которое суд апелляционной инстанции счел необходимым удовлетворить.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие Арефина И.В., Арефина О.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении (часть 3 статьи 156, часть 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, выслушав представителя ЗАО «Транзит-97», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

С 26 июня 1992 года истец и Арефин Виктор Яковлевич являются супругами (л.д. 9, 23, 37, 51, 65, 92), кроме того, с 19 февраля 2009 года истец назначена опекуном недееспособного Арефина В.Я. (л.д. 10, 24, 38, 52, 66, 93). Как следует из решения Тюменского районного суда Тюменской области от 16 августа 2010 года по делу № 2-481/2010, с 2002 года Арефин Виктор Яковлевич является акционером ЗАО «Транзит-97» и ему принадлежит 20 обыкновенных именных акций этого лица. То обстоятельство, что Арефину В.Я. принадлежат акции ЗАО «Транзит-97», подтверждается также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 80-83).

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как следует из содержания части 1 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

В связи с этим правовая оценка судом общей юрисдикции обстоятельств возникновения права собственности на 20 обыкновенных именных акций ЗАО «Транзит-97», может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего другое дело.

02 декабря 2009 года Шешегова Е.А., как акционер ЗАО «Транзит-97», владеющая 10 обыкновенными именными акциями этого лица, направила в ЗАО «Транзит-97» заявление, в котором сообщила о своем желании продать указанные акции по пять тысяч рублей за штуку, в связи с чем предложила рассмотреть вопрос о выкупе у нее этих акций на указанных условиях (л.д. 11-12, 25-26, 39-40, 53-54, 67-68, 94, 114). 19 февраля 2010 года между истцом и Шешеговой Е.А. был подписан договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Шешегова Е.А. продала истцу десять обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Транзит-97» по цене 5 000 рублей за штуку (л.д. 13, 27, 41, 55, 69, 95-96, 111-112). Согласно расписке от 08 февраля 2010 года Шешегова Е.А. получила от истца 50 000 рублей за вышеуказанные акции (л.д. 14, 28, 42, 56, 70, 97). Также Шешегова Е.А. написала передаточное распоряжение для перерегистрации вышеуказанных акций на истца (л.д. 15-17, 29-31, 43-45, 57-59, 71-73, 98-100, 113). 01 марта 2010 года истец обратилась в ЗАО «Транзит-97» с заявлением от 26 февраля 2010 года о внесении ее в реестр акционеров ЗАО «Транзит-97» (л.д. 110, 135), в чем ей было отказано письмом № 144 от 04 марта 2010 года (л.д. 115-116, 136-139).

Между тем,  02 марта 2010 года между Шешеговой Е.А. и Арефиным О.В. был подписан договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Шешегова Е.А. продала Арефину О.В. пять обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Транзит-97» по цене 5 000 рублей за штуку (л.д. 18, 32, 46, 60, 74, 101-102). В тот же день соответствующее передаточное распоряжение передано в ЗАО «Транзит-97» (л.д. 103-104). Также, 02 марта 2010 года между Шешеговой Е.А. и Арефиным И.В. был подписан договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Шешегова Е.А. продала Арефину И.В. пять обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Транзит-97» по цене 5 000 рублей за штуку, в тот же день соответствующее передаточное распоряжение передано в ЗАО «Транзит-97». 06 марта 2010 года Шешегова Е.А. получила от Арефина И.В. и от Арефина О.В. по 25 000 рублей.

Истец, считая договоры купли-продажи от 02 марта 2010 года, заключенные между Шешеговой Е.А., Арефиным О.В. и Арефиным И.В., ничтожными сделками (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с соответствующим иском.

26.04.2013 Арбитражный суд Тюменской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В порядке статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В порядке статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 29 Федерального Закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Учитывая, что после заключения 19 февраля 2010 года договора купли-продажи акций с истцом и до внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ЗАО «Транзит-97»  Шешегова Е.А. продолжала оставаться собственником 10 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «Транзит-97», то суд первой инстанции обоснованно посчитал, что она не утратила права распоряжаться этими акциями, в том числе путем их последующей продажи 02 марта 2010 года Арефину О.В. и Арефину И.В.

Между тем, истец настаивает как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе на недействительности оспариваемых сделок в силу нарушения при их заключении пункта 3 статьи 7 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Указанная позиция Арефиной Н.Е. расценивается судом апелляционной инстанции как несостоятельная и основанная на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Так, в пункте 3 статьи 7 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» определено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок