Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу n А75-2197/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

20 сентября 2013 года

                                                     Дело № А75-2197/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7026/2013) общества с ограниченной ответственностью «Компания по ремонту скважин «Евразия» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 14 июня 2013 года по делу № А75-2197/2013 (судья Агеев А.Х.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройМонтаж» (ОГРН 1102468027375; место нахождения: г. Красноярск, ул. Новосибирская, 48) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания по ремонту скважин «Евразия» (ОГРН 1118608000422; место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Когалым, ул. Ноябрьская, 9Б) о взыскании 3 671 029 руб. 03 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Компания по ремонту скважин «Евразия» – представителя Агатова С.В. по доверенности № 11 от 28.12.2012 сроком действия до 31.12.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройМонтаж» – представителя Арболишвили Т.Г. по доверенности от 20.02.2013 сроком действия три года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СпецСтройМонтаж» (далее – ООО «СпецСтройМонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания по ремонту скважин «Евразия» (далее – ООО «КРС «Евразия», ответчик) о взыскании 3 499 412 руб. 02 коп. долга, 171 617 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 14.06.2013 по делу № А75-2197/2013 исковые требования удовлетворены. С ООО «КРС «Евразия» в пользу ООО «СпецСтройМонтаж» взыскано 3 499 412 руб. 02 коп. долга, 171 617 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 41 355 руб. 15 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «КРС «Евразия» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что договор № К369/12 от 15.03.2012 является незаключенным, поскольку стороны не согласовали его существенные условия. Ссылается на то, что дополнительное соглашение № 1 от 27.12.2012 согласовано не было, акт сверки взаимных расчетов не может являться подтверждением наличия долга, поскольку между сторонами имеются разногласия по его сумме. Кроме того, полагает, что судом первой инстанции неверно определено начало периода просрочки, поскольку фактическая передача товара произошла 03.09.2012 по акту приема-передачи № 254, в связи с чем период просрочки составил 117 дней – с 03.11.2012 по 31.03.2013. ООО «КРС «Евразия» также указывает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в принятии к производству встречного искового заявления.

ООО «СпецСтройМонтаж» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «КРС «Евразия» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО «СпецСтройМонтаж» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.03.2012 ООО «СпецСтройМонтаж» (поставщик) и ООО «КРС «Евразия» (покупатель) подписан договор № К369/12, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить и передать в собственность покупателя товары, а покупатель принял на себя обязанность принять и оплатить поставленную продукцию (том 1 л. 15-25).

В соответствии с пунктом 1.2 договора № К369/12 наименование, ассортимент, количество и цена продукции указана в Приложении № 1 к договору. Покупатель вправе увеличивать и/или уменьшать количество поставляемой продукции. Поставка каждой партии, оформляется соответствующей спецификацией к договору, подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора.

Стороны согласовали наименование, ассортимент, количество и цену поставляемой продукции в спецификации (приложение к договору № К369/12) № 28294 от 15.03.2012 (том 1 л. 29).

Согласно спецификации № 28294 от 15.03.2012 цена товара (ангар разборный) составляет 11 664 706 руб. 75 коп.

Во исполнение условий договора № К369/12 от 15.03.2012 по акту № 00000002 от 28.05.2012 товар (ангар разборный) стоимостью 11 664 706 руб. 75 коп. передан поставщиком покупателю. Указанный акт подписан представителем ООО «КРС «Евразия» и скреплен штампом ответчика, что не оспаривается последним.

В спецификации от 15.03.2012 № 28294 стороны согласовали порядок оплаты за товар в размере 70% в течение 10 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи, 30% в течение 10 банковских дней с даты окончания монтажа, но не позднее 60 дней с момента подписания акта приема-передачи ангара.

ООО «КРС «Евразия» по платежному поручению № 497 от 15.06.2012 перечислило на расчетный счет поставщика оплату в размере 70% от суммы согласованной цены, в размере 8 165 294 руб. 73 коп. (том 1 л. 30).

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012, в соответствии с которым задолженность ООО «КРС «Евразия» перед ООО «СпецСтройМонтаж» по договору № К369/12 от 15.03.2012 составляет 3 499 412 руб. 02 коп. (том 1 л. 123).

ООО «СпецСтройМонтаж» направило в адрес ответчика претензию № 107 от 29.12.2012 с требованием не позднее 27.07.2012 оплатить задолженность за поставленный товар в размере 3 499 412 руб. 02 коп. (том 1 л. 31-32).

Поскольку претензия истца оставлена ООО «КРС «Евразия» без исполнения, ООО «СпецСтройМонтаж» обратилось в суд с настоящим иском.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Оценив условия договора № К369/12 от 15.03.2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости регулирования сложившиеся между сторонами правоотношений нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ о купле-продаже и поставке.

Доводы ответчика о том, что договор № К369/12 от 15.03.2012 является незаключенным, поскольку стороны не согласовали его существенные условия, опровергаются материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ  предусмотрено,  что  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в соответствии с частью 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из условий договора № К369/12 от 15.03.2012 следует, что наименование, ассортимент, количество и цена продукции указывается в Приложении № 1 к договору. Поставка каждой партии, оформляется соответствующей спецификацией к договору, подписывается сторонами и является неотъемлемой частью договора.

Как указано выше, стороны согласовали наименование, ассортимент, количество и цену поставляемой продукции в спецификации (приложение к договору № К369/12) № 28294 от 15.03.2012.

Оценив представленные в материалы дела, договор № К369/12 от 15.03.2012, спецификацию № 28294 от 15.03.2012, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий названного договора поставки.

На основании статьи 456 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

Прием товара покупателем в рамках договора № К369/12 от 15.03.2012 по спецификации № 28294 от 15.03.2012, оформлен актом № 00000002 от 28.05.2012, подписанным сторонами без замечаний по количеству и качеству поставленного товара.

В силу части 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (часть 1 статьи 457 ГК РФ).

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как указано выше, в спецификации от 15.03.2012 № 28294 стороны согласовали порядок оплаты за товар в размере 70% в течение 10 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи, 30% в течение 10 банковских дней с даты окончания монтажа, но не позднее 60 дней с момента подписания акта приема-передачи ангара.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что у ответчика в соответствии с заключенным договором поставки № К369/12 от 15.03.2012, возникла обязанность по оплате поставленного истцом в его адрес товара.

Доказательства оплаты ООО «КРС «Евразия» поставленного истцом по договору №  369/12 от 15.03.2012 товара произведена в полном объеме, в материалах дела отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 не может являться подтверждением наличия долга, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку указанный акт сверки соответствуют требованиям, установленным статьей 75 АПК РФ, ООО «КРС «Евразия» достоверность содержания данного документа не опровергнута, на основании чего арбитражный суд оценивает акт сверки в совокупности с иными доказательствами по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел