Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А46-9287/2013. Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Отказать в назначении э

права, сопряженное с нарушением установленных законом пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из части 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, уточняющую практику применения статей 10 и 168 ГК РФ, вывод о возможности применения указанных норм в совокупности не может быть сделан со ссылкой на недобросовестные действия руководства (исполнительных органов) одной стороны сделки. Для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Таким образом, доказыванию по настоящему делу подлежали как обстоятельства, подтверждающие невыгодность сделок для ЗАО «Фирма «Резерв», так и факт осведомленности второй стороны сделки – ИП Васильева С.С. о том, что договоры аренды заключены на невыгодных для общества условиях.

Как указывает истец, основаниями признания сделок ничтожными является несоответствие их цены, рыночной стоимости переданных прав пользования имуществом, что, по его мнению, указывает на то, что спорные сделки совершены явно в ущерб экономическим интересам общества.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (части 1, 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что имущество, являющееся объектами аренды по оспариваемым договорам, в течение длительного времени предоставлялось во владение и пользование индивидуальному предпринимателю Валько Александру Васильевичу по договору аренды автозаправочной станции от 18.04.2008, договорам аренды от 04.03.2008, 12.02.2008, с размером арендной платы (с учетом дополнительных соглашений) 250 000 руб. в месяц, что более чем в 4 раза больше стоимости арендной платы по рассматриваемым договорам аренды от 12.11.2012 (60 000 руб.), заключенным с ИП Васильевым С.С.

В соответствии с представленными истцом отчетами об оценке от 21.06.2013 №№ ПО90513/01, ПО90513/02, ПО90513/03, П090513/04, подготовленными ООО «Профессиональная оценка», по состоянию на 01.11.2012 рыночная стоимость оцениваемого права пользования (ставка арендной платы) для имущественного комплекса (здания, сооружения, оборудование): автозаправочной станции, мощностью 20 заправок/час; 500 заправок/сутки, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 22-го Апреля, 38, округленно составляет 234 000 руб.; автозаправочного комплекса с мойкой (1-я очередь – автозаправочная станция жидкого моторного топлива, мощность 50 заправок/час, 1 000 заправок/сутки), расположенного по адресу: г. Омск, ул. 1-я Советская, 11, округленно составляет 354 000 руб.; стационарной автозаправочной станции, мощностью 20 заправок/час; 500 заправок/сутки, расположенной по адресу: г. Омск, ул. Машиностроительная, округленно составляет 293 000 руб.; автозаправочной станции, расположенной по адресу: г. Омск, ул. 33-я Северная, 95/1, составляет 200 000 руб.

Учитывая изложенное, оценив условия договоров аренды от 12.11.2012, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при прочих равных условиях, с учетом сложившейся средней рыночной цены арендной платы, договоры аренды могли быть заключены на более выгодных условиях, с более высокой арендной платой.

Заключение сделок с таким размером арендной платы повлекло за собой убытки для ЗАО «Фирма «Резерв» по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Доказательств того, что указанный в спорных договорах размер арендной платы является соответствующим рыночной цене, ответчиками не представлено.

Для арендодателя (ЗАО «Фирма «Резерв»), недополучающего арендную плату в размере не ниже рыночного в течение длительного периода времени, сделки являются экономически нецелесообразными (убыточными), следовательно, недопоступление в доход общества арендных платежей в размере рыночной стоимости в течение длительного времени и предоставление ИП Васильеву С.С. (арендатору) возможности пользования имуществом без оплаты арендных платежей в адекватном ситуации размере, противоречит целям осуществления обществом, как коммерческой организации, экономической деятельности, основной целью которой является извлечение прибыли.

Как указано выше, имущественные комплексы спорных автозаправочных станций, передавались ЗАО «Фирма «Резерв» в аренду индивидуальному предпринимателю Валько Александру Васильевичу по договорам от 12.02.2008, 04.03.2008, 18.04.2008 с размером арендной платы в сумме 250 000 руб. в месяц. При этом, субарендатором указанного имущества являлся ИП Васильев С.С. по договорам №№ 2, 3, 4 от 21.03.2012.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ИП Васильеву С.С., как субарендатору спорного имущества ЗАО «Фирма «Резерв», было известно о реальной стоимости аренды данного имущества, следовательно, и о невыгодности условий оспариваемых сделок для общества.

Таким образом, поскольку в действиях предпринимателя и общества имеются признаки злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции считает предъявленные акционером ЗАО «Фирма «Резерв» Филимендиковой Т.С. требования о признании договоров аренды от 12.11.2012 недействительными в силу ничтожности, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ИП Васильева С.С. удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы предпринимателя, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статье 265, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказ Филимендиковой Татьяны Сергеевны от апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-1781/2014) на решение Арбитражного суда Омской области от 27.01.2014 по делу № А46-9287/2013 принять, производство по апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить Филимендиковой Татьяне Сергеевне из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру № 8325 от 14.02.2014.

Решение Арбитражного суда Омской области от 27.01.2014 по делу № А46-9287/2013 оставить без изменения, апелляционную  жалобу (регистрационный номер 08АП-2340/2014) индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Степановича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих

Т. А. Зиновьева