Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу n А75-9271/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

№ 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, истец, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, в нарушение статьи 41 и части 1 статьи 65 АПК РФ таких доказательств ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» не представило.

В делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды и документов, подтверждающих наличие правоотношений по аренде, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании документов об исполнении договора поставки, актов приема-передачи необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Такой подход соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает неопределенность позиции ответчика относительно того договор является незаключенным или мнимым.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности реальности факта использования арендованного оборудования по договору № Т-12/2012 от 06.04.2012.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы, согласованной в договоре, обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Исполнению арендодателем первоначальной обязанности по передаче оборудования, вытекающей из действующего договора аренды, гражданское законодательство устанавливает корреспондирующую вторичную обязанность арендатора по внесению арендной платы за владение и пользование арендованным имуществом.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В статье 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 3.3 договора при передаче оборудования составляется акт приема-передачи в прокат, который подписывается ответственным представителем подрядчика и ответственным представителем заказчика.

Как следует из материалов дела, ООО «Таргет» обязательства по передаче имущества в аренду надлежащим образом исполнило, а ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» пользовалось переданным имуществом в период с декабря 2012 года по июль 2013 года, что подтверждается, в том числе спецификацией (приложение №1), актами от 31.12.2012 №474, от 31.01.2013 №33, от 28.02.2013 №80, от 31.03.2013 №121, от 30.04.2013 №160, 31.05.2013 №188, от 30.06.2013 №217, от 31.07.2013 №246, подписанными сторонами без замечаний.

Согласно пунктам 2.4-2.6 договора начисление платы производится ежемесячно на основании реестра проката оборудования, составляемого подрядчиком до окончания отчетного месяца. Реестр подписывается ответственным представителем заказчика и подрядчика. На основании подписанного реестра проката оборудования подрядчик не позднее второго числа месяца, следующего за отчетным выставляет счет-фактуру. Расчеты по договору осуществляются путем банковского перевода денежных средств на расчетный счет подрядчика в течение 60 банковских дней со дня получения заказчиком реестра на оказанные услуги и счет-фактуры.

Из системного толкования положений указанных выше, а также условий договора № Т-12/2012 от 06.04.2012, следует, что основанием для оплаты является факт использования оборудования ответчиком, который подтверждается, актом сдачи-приемки оборудования и реестрами на оказанные услуги, в которых фиксируется факт использования оборудования.

Именно указанные документы в силу статьи 68 АПК РФ являются допустимыми доказательствами факта использования арендованного имущества.

Так, согласно актам от 31.12.2012 №474, от 31.01.2013 №33, от 28.02.2013 №80, от 31.03.2013 №121, от 30.04.2013 №160, 31.05.2013 №188, от 30.06.2013 №217, от 31.07.2013 №246, реестрам аренды технологического оборудования и инструмента за период с декабря 2012 года по июль 2013 года (л.д. 37-70) ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» в спорный период пользовалось арендованным оборудованием.

Указанные выше документы подписаны со стороны ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» Хуснияровым И.Р., Брагиным Н.А. и скреплены круглой печатью общества.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ», ответчиком не представлено. Передача Хусниярову И.Р. и Брагину Н.А. печати общества может указывать на передачу им полномочий на совершение действий от имени ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ». Сведениями о том, что передача печати имела иные цели, суд апелляционной инстанции не располагает.

Доказательств того, что спорные акты подписаны в интересах Хусниярова И.Р. и Брагина Н.А., не представлено, равно как и доказательств того, что совершение сделок является следствием злонамеренного сговора указанных лиц с иными лицами с целью причинения вреда ответчику.

В таком случае, поскольку представленные в материалы дела акты и реестры составлены в полном соответствии с утвержденной формой и содержат все необходимые реквизиты, указанные в пункте 2 статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавший в спорный период), у суда не имеется оснований полагать, что услуги ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» не оказывались.

Таким образом, подписав акты от 31.12.2012 №474, от 31.01.2013 №33, от 28.02.2013 №80, от 31.03.2013 №121, от 30.04.2013 №160, 31.05.2013 №188, от 30.06.2013 №217, от 31.07.2013 №246 и реестры за период с декабря 2012 года по июль 2013 года, ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» тем самым выразило согласие с фактом использования имущества и размером арендной платы.

Более того, подписав акт сверки взаимных расчетов за период март 2012 года – июль 2013 года и скрепив подпись оттиском круглой печати общества, ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» признало наличие на его стороне задолженности в сумме 11 742 534 руб. Что также свидетельствует о намерении сторон по делу исполнять условия договора проката технологического оборудования и инструмента № Т-12/2012 от 06.04.2012.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки мнимой, так как из представленных в материалы дела доказательств следует, что сделка сторонами реально исполнялась.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Договор аренды является возмездным, арендная плата подлежит уплате за предоставленный эквивалент - возможность владеть и пользоваться (пользоваться) чужим имуществом.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» исполняло свои обязанности по внесению арендных платежей за использование арендованного имущества ненадлежащим образом (не в полном объеме), в связи с чем обязано оплатить сумму задолженности - 11 742 534 руб.

Ссылки подателя жалобы на то, что оригиналы актов и счетов-фактур в адрес ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» истцом не направлялись, отклоняются судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Исходя из содержания условий пункта 2.4 договора № Т-12/2012 от 06.04.2012, начисление платы производится ежемесячно на основании реестра проката оборудования, составляемого подрядчиком до окончания отчетного месяца.

Таким образом, обязательство по оплате за использование арендованного оборудования подлежит исполнению по факту предоставления реестра проката оборудования, а не актов и счетов-фактур. Поскольку все реестры подписаны со стороны ответчика, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований полагать, что у ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» имелась неосведомленность о наличии соответствующей обязанности по оплате.

Более того, заявляя такие доводы, ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» тем не менее претензию об отсутствии документов с требованием их передачи истцу не направило, от исполнения договора не отказалось, и, более того, частично внесло арендную плату.

Не соглашаясь с обоснованностью рассмотрения исковых требований, ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» указывает на несоблюдение истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора, так как претензия от 30.09.2013 №252 не получена ответчиком, а также с момента её получения не истек 30-дневный срок на её рассмотрение (с 30.09.2013).

В силу пункта 5 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов с соблюдением досудебного (претензионного) порядка урегулирования споров в случаях, указанных законом или договором.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения в случае установления после принятия его к производству, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

В пункте 7.1 договора сторонами предусмотрен обязательный претензионный порядок урегулирования спора. Срок ответа на претензию - 30 календарных дней с момента получения.

Как усматривается из претензии от 30.09.2013 №252, направленной в адрес ответчика, она получена ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» 01.10.2013, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции от 01.10.2013 вх. №3095.

Действительно, на момент обращения ООО «Таргет» в суд с иском (16.10.2013) и принятия искового заявления к производству (21.10.2013) тридцатидневный срок рассмотрения претензии не истек.

Между тем, к моменту рассмотрению дела судом первой инстанции тридцатидневный срок для ответа на претензию истек, однако, ответчиком ответ на претензию не представлен, действий по погашению долга не совершено, долг не погашен.

Суд апелляционной инстанции, считает, что в поведении ответчика не усматривается намерения оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление судом первой инстанции иска без рассмотрения привело бы только к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для оставления иска без рассмотрения и он подлежал рассмотрению по существу.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии