Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу n А81-4812/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

14 октября 2014 года

Дело №   А81-4812/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжикова О.Ю.

судей  Ивановой Н.Е., Кливера Е.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4017/2014) общества с ограниченной ответственностью «ЯмалСервисЦентр» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.03.2014 по делу № А81-4812/2013 (судья Полторацкая Э.Ю.), принятое по иску закрытого акционерного общества «Торговый Дом «СамараСнабПодшипник» (ИНН: 6312068238, ОГРН: 1066312054621) к обществу с ограниченной ответственностью «ЯмалСервисЦентр» (ИНН: 8905031850, ОГРН: 1038900944367) о взыскании задолженности в размере 3 695 428 руб. 94 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 127 344 руб. 37 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЯмалСервисЦентр» к закрытому акционерному обществу «Торговый Дом «СамараСнабПодшипник» о взыскании договорной неустойки в размере 56 800 руб. 77 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

            от общества с ограниченной ответственностью «ЯмалСервисЦентр»  - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «Торговый Дом «СамараСнабПодшипник» - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

установил:

закрытое акционерное общество «Торговый Дом «СамараСнабПодшипник» (далее по тексту – истец по первоначальному иску, ЗАО «Торговый Дом «СамараСнабПодшипник») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЯмалСервисЦентр» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «ЯмалСервисЦентр») о взыскании основного долга в сумме 3 695 428 руб. 94 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 127 344 руб. 37 коп. всего в общей сумме 3 822 773,31 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком договорных обязательств по оплате товара, в основание иска указаны статьи 395, 425, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ЯмалСервисЦентр» 24.01.2014 предъявило встречный иск о взыскании с ЗАО «Торговый Дом «СамараСнабПодшипник» договорной неустойки за отсутствие поставки по состоянию на 22.01.2014 (нарушение сроков) в размере 56 800,77 руб. по ТН от 14.12.2012 на сумму 28 615,00 руб.

Встречный иск принят судом первой инстанции в порядке пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 02.03.2014 по делу № А81-4812/2013 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа исковые требования удовлетворил: взыскал с ООО «ЯмалСервисЦентр» в пользу ЗАО «Торговый Дом «СамараСнабПодшипник» 3 695 428 руб. 94 коп. задолженности по договорам поставки от 16.12.2011 № 460 и от 28.12.2012 № 144/13, 127 344 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 42 113 руб. 87 коп. расходов по уплате государственной госпошлины. Всего взыскать 3 864 887 руб.18 коп.

Встречный иск оставлен судом без рассмотрения.

Также суд первой инстанции возвратил ООО «ЯмалСервисЦентр» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 272 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 24.01.2014 № 5658.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ООО «ЯмалСервисЦентр» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания с ООО «ЯмалСервисЦентр» задолженности за поставку товара по товарным накладным от 14.12.2012 №8868 на сумму 2 179 737,65 руб. и № 8869 на сумму 28 615,00 руб., поскольку, по мнению ответчика, товарные накладные подписаны неуполномоченными лицами.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в суд представителей не направили.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке статьей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (в части взыскания задолженности за поставку товара по товарным накладным от 14.12.2012 №8868 на сумму 2 179 737,65 руб. и № 8869 на сумму 28 615,00 руб.).

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

16.12.2011 и 28.12.2012 между ООО «ЯмалСервисЦентр» (покупатель) и ЗАО «Торговый Дом «СамараСнабПодшипник» (поставщик) заключены договоры поставки №№ 460 и 144/13, согласно условиям которых, поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить имущество (товар) в ассортименте и количестве согласно спецификациям, являющимися неотъемлемыми приложениями к договорам. Поставка товара осуществляется партиями.

Согласно пункту 3.2. договоров цена товара определяется сторонами в приложениях к договору.

Покупатель производит оплату товара в соответствии с условиями пунктов 3.5 договора, если иной порядок оплаты не предусмотрен спецификацией.

Спецификациями № 31 от 06.12.2012, № 32 от 16.12.2012 ( к договору № 460), № 1 от 04.02.2013, № 2 от 14.02.2013, № 3 от 26.03.2013, и № 4 ( к договору о№ 144/13) стороны согласовали стоимость поставок, способ доставки и условия оплаты (т. 1 л.д.24-29).

Сроки действия договоров установлены в пункте 10.1.- с момента подписания до 31.12.2012 (договор № 460) и 31.12.2013(договор № 144/13), а в части расчетов - до полного исполнения.

В рамках исполнения договора по указанным спецификациям истцом в адрес ответчика произведена поставка товара, в том числе по товарным накладным:

-№ 8868 от 14.12.2012 на сумму 2 179 737,65 руб. (договор № 460 от 16.12.2011, спецификация №31);

-№ 8869 от 14.12.2012 на сумму 28 615,00 руб. (договор № 460 от 16.12.2011, спецификация №32);

-№ 8894 от 19.12.2012 на сумму 41 630,00 руб. (договор № 460 от 16.12.2011, спецификация №29);

-№ 9062 от 11.02.2013 на сумму 1 651 743,05 руб. (договор № 144/13 от 28.12.2012, спецификация № 1);

-№ 9073 от 12.02.2013 на сумму 7 195,05 руб. (договор № 144/13 от 28.12.2012, спецификация № 2);

-№ 9154 от 26.02.2013 на сумму 27 882,04 руб. (договор № 144/13 от 28.12.2012, спецификация № 3);

-№ 10166 от 02.08.2013 на сумму 604 900,00 руб. (договор № 144/13 от 28.12.2012, спецификация № 4).

Соблюдая установленный договором претензионный порядок разрешения спора, истец направил ответчику претензию от 22.04.2013 №4280 с требованием оплатить долг, которая ответчиком получена 17.05.2013 и оставлена без исполнения, что явилось основанием для предъявления первоначального иска о взыскании суммы долга в судебном порядке (т. 1 л.д. 70-82).

02.03.2014 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа принято обжалуемое ООО «ЯмалСервисЦентр»в апелляционном порядке решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Данные материальные нормы являются общими и применяются к любому договору, в том числе и договору, являющемуся предметом настоящего спора.

Ранее указывалось, что в рамках рассматриваемых договоров сторонами были подписаны 6 спецификаций № 31 от 06.12.2012, № 32 от 16.12.2012 (к договору № 460), № 1 от 04.02.2013, № 2 от 14.02.2013, № 3 от 26.03.2013, и № 4, согласно которым истец обязался поставить ответчику товар на общую сумму 5 104 936,82 руб. с учетом НДС.

Указанные спецификации определяют наименование (ассортимент), количество и цену товара, что свидетельствует согласовании сторонами всех существенных условий договоров поставки и как следствие о их заключенности.

Соответственно у сторон с момента заключения данных договоров возникли обязательства по их исполнению в части указанных спецификаций.

Представленные в материалы дела документы (товарные накладные, счета-фактуры, доверенности, акты сверки) в совокупности свидетельствуют о принятии товара ответчиком.

Исходя из того, что ответчик обязанность по оплате поставленного и принятого товара не исполнил, стоимость товара на дату принятия решения в сумме 1  487 076 руб. 29 коп. не оплатил, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворил исковые требования в указанной сумме.

Суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, обоснованно отклонил доводы ответчика о недоказанности факта поставки товара по товарным накладным от 14.12.2012 №8868 на сумму 2 179 737,65 руб. и № 8869 на сумму 28 615,00 руб. в адрес ответчика и получение товара лицами, не имеющими на то полномочий.

Так, в силу части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования и др.).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 №17 «О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности» при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

Товарные накладные от 14.12.2012 №8868 на сумму 2 179 737,65 руб. и № 8869 на сумму 28 615,00 руб. подписаны ведущим инженером Слынько Е.В., заверены штампом ответчика – ООО «ЯмалСервисЦентр» для накладных.

При таких обстоятельствах, у истца не имелось оснований сомневаться в наличии полномочий у вышеуказанного лица на получение товара по указанным товарным накладным, поскольку его полномочия явствовали из обстановки, прежде всего из факта владения штампом организации.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возражения стороны также подлежат обоснованию посредством предоставления соответствующих доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие